| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 32 | / | 2010 | | | |
| 2010-12-29 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| NOVITUS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Plan Połączenia COMP SA i NOVITUS SA oraz Sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające połączenie | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 29 grudnia 2010 r. został podpisany plan połączenia COMP SA z siedzibą w Warszawie i NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu. Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów. W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Grupa kapitałowa NOVITUS SA jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług). Grupa kapitałowa COMP SA jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku NOVITUS (jako Spółki Przejmowanej) na COMP (jako Spółkę Przejmującą). Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom NOVITUS SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji NOVITUS SA, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,42233235 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję NOVITUS SA. Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6 - miesięcznej średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Jednocześnie wypełniając dyspozycję § 19 punkt 2. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka podaje do wiadomości treść sprawozdań zarządów COMP SA i NOVITUS SA w sprawie połączenia sporządzonych zgodnie z Art 501 KSH. Wraz z raportem Spółka przekazuje następujące załączniki: 1) Plan Połączenia Spółek; 2) Załącznik 1 - Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek; 3) Załącznik 2 - Projekt Uchwały NWZA NOVITUS w sprawie połączenia spółek; 4) Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP SA; 5) Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku NOVITUS; 6) Załącznik 5 - Oświadczenie o stanie księgowym COMP; 7) Załącznik 6 - Oświadczenie o stanie księgowym NOVITUS; 8) Sprawozdanie finansowe NOVITUS SA na dzień 30.11.2010 roku; 9) Sprawozdanie finansowe COMP SA na dzień 30.11.2010 roku; 10) Sprawozdanie Zarządu COMP SA uzasadniające połączenie 11) Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Plan_polaczenia.pdf | Plan Połączenia Spółek | |
| Zalacznik_1_Projekt_NWZA_Comp.pdf | Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek | |
| Zalacznik_2_Projekt_NWZA_Novitus.pdf | Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połączenia spółek | |
| Zalacznik_3_Projekt_Comp_statut.pdf | Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A. | |
| Zalacznik_4_wartosc_majatku_Novitus.pdf | Ustalenie wartości majątku Novitus | |
| Zalacznik_5_oswiadczenie_Comp.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym COMP | |
| Zalacznik_6_oswiadczenie_Novitus.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym Novitus | |
| Novitus_30_11_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku | |
| COMP_30_11_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku | |
| Sprawozdanie.Zarządu_COMP_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie | |
| Sprawozdanie_Zarządu_Novitus_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie | |
