| Zarząd "WISTIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026570 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 618-004-17-35, oraz statystycznej REGON 250024679, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27 czerwca 2011 r. o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Majkowskiej 13 w Kaliszu. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2010 oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. 7. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010r. 8. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "WISTIL" S.A. za 2010 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010. b) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. c) pokrycia straty netto za rok 2010. d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "WISTIL" S.A. za rok 2010. e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2010 r. 10. Zmiany w Statucie Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia: dotychczas obowiązujące brzmienie § 14 ust. 1 "Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech ( 3 ) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." oraz treść projektowanej zmiany, która wiąże się z nadaniem § 14 ust. 1 Statutu Spółki następującego brzmienia: “§ 14 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej bąd¼ w uchwale powołującej członków Rady Nadzorczej bąd¼ w odrębnej uchwale. Uchwała Walnego Zgromadzenia może ustalać, że określenie liczby członków Rady Nadzorczej jest wiążące także dla powołania członków Rady Nadzorczej na kolejne kadencje, w takim przypadku określenie liczby członków Rady Nadzorczej jest wiążące do momentu powzięcia kolejnej uchwały Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie. dotychczas obowiązujące brzmienie "§ 19 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, 2/ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3/ składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny w zakresie pkt. 1 i 2, 4/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 5/ wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których cena nabycia przewyższa 30 % wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu, 6/ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 7/ powoływanie, odwoływanie i zawieszenie Członków Zarządu, 8/ delegowanie Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9/ wybór biegłego rewidenta." oraz treść projektowanej zmiany, która wiąże się z dodaniem w § 19 Statutu Spółki ust 3 w brzmieniu "Rada Nadzorcza uchwałą powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej zgodnie § 14 ust. 1 Statutu wynosi pięć (5), Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu. dotychczas obowiązujące brzmienie §23 Statutu: " § 23 - Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki." oraz treść projektowanej zmiany, która wiąże się z nadaniem §23 Statutu Spółki następującego brzmienia: “§ 23 - Walne Zgromadzenie odbywa się w mieście Łodzi lub w siedzibie Spółki. Zgodnie z art 402(2) Kodeksu spółek handlowych (ksh), Zarząd przedstawia następujące informacje: I. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Zgodnie z art 406(1) ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 11 czerwca 2011 r). II. Informacja o prawie uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. III. Dostęp do dokumentacji Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki w Kaliszu w godzinach pracy na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. dnia 20, 21 i 22 czerwca 2011 roku. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres email, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected]. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia udostępniane są również na stronie www.wistil.pl. IV. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania drogą elektroniczną na adres [email protected] Akcjonariusz wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Postanowienia niniejszej części nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszej części dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) i z ciągu pełnomocnictw. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402(3) kodeksu spółek handlowych z przyczyn technicznych nie może zostać udostępniony na stronie internetowej, jednak będzie dostępny w siedzibie Spółki przy ul. Majkowskiej 13 oraz mogą zostać przesłane bezpłatnie za pośrednictwem poczty oraz e-mail na żądanie akcjonariusza. Stosowanie formularzy nie jest obowiązkowe. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w pełnomocnictwie i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1 powyżej, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki w Kaliszu lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 2. W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców. VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie. Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podstawa prawna: 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). | |
