| Zgodnie z § 38 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna (Emitent), przedstawia projekty uchwał, wraz z uzasadnieniami przedstawionymi przez Spółkę PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako podmiot wnioskujący o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta zwołanego na dzień 8 marca 2010 r. z następującym porządkiem obrad : 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad; 4.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej; 5.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 6.Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 7.Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki; 8.Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych, w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu; 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; 10.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; 11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki; 12.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki; 13.Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 14.Zamknięcie posiedzenia. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 8 maca 2010 roku: Projekt do punktu 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działające na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Projekt do punktu 3 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 marca 2010 roku w następującym brzmieniu: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad; 4.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej; 5.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 6.Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 7.Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki; 8.Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych, w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu; 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; 10.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; 11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki; 12.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki; 13.Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 14.Zamknięcie posiedzenia. Projekt do punktu 4 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 6.10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, rezygnuje z wyboru komisji Skrutacyjnej, z uwagi na fakt, iż głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeni odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Projekt do punktu 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania [●] ze składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki niniejszym odwołuje Pana [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnieniem wyżej wymienionego projektu uchwały jest konieczność dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w związku ze zmianą struktury kapitałowej Spółki. UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania [●] na członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki niniejszym powołuje Pana [●] do składu Rady Nadzorczej Spółki. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnieniem wyżej wymienionego projektu uchwały jest konieczność dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w związku ze zmianą struktury kapitałowej Spółki. Projekt do punktu 6 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w następujący sposób: [●]. § 2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zmiany w wynagrodzeniu z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki pozostają konsekwencją zmian w jej składzie, w związku ze zmianą struktury kapitałowej Spółki. Projekt do punktu 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki Na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia umorzyć 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w wykonaniu programu skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia na warunkach i w trybie określonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2009 roku. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 43.999.995,75 (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) złotych. Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. § 3 W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych. § 4 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji własnych Spółki. § 5 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, umorzenie akcji własnych Spółki pozostaje w związku z treścią uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2009 roku zgodnie z którą, Zarząd został upoważniony do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Projekt do punktu 8 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 W związku z podjęciem uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2010 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 49.518.660,00 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt ) złotych do kwoty 44.560.914,00 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście) złotych, tj. o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych. § 2 Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych. § 3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2010 roku. § 4 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnieniem wyżej wymienionego projektu uchwały jest konieczność dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych Spółki. Projekt do punktu 9 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Na podstawie art. 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób: dodaje się § 13 w następującym brzmieniu: "§ 13 1.Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.138.995,00 (słownie: trzydzieści siedem milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 2.Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały oraz o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 3.Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 5.Z zastrzeżeniem zgody Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego." § 2 Zmiana statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozostaje w ścisłym związku z koniecznością zapewnienia Spółce warunków dalszego rozwoju poprzez pozyskanie kapitałów niezbędnych do dalszego finansowania działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. Zmiana statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji. W ocenie Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki sposobem pozyskiwania finansowania. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnieniem wyżej wymienionego projektu uchwały jest konieczność zapewnienia Spółce warunków dalszego rozwoju poprzez pozyskanie kapitałów niezbędnych do dalszego finansowania działalności bieżącej oraz inwestycyjnej poprzez stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego. Projekt do punktu 10 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz ustalenia warunków nabywania Na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 i 12 statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki ("Program") na następujących zasadach: a)akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż [●] (słownie: [●]) złotych; b)w ramach realizacji Programu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki; c)umorzenie zostanie pokryte wyłącznie z czystego zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału; d)upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 31 grudnia 2010 roku jednak nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji Spółki, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zgodnie z treścią żądania akcjonariusza Spółki, PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, uzasadnieniem wyżej wymienionego projektu uchwały jest wola akcjonariusza przeprowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Projekt do punktu 11 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób: §1 Paragraf 8 ust. 1 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.518.660,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 245.071 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz 24.514.259 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czternaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.560.914,00 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście) złotych i dzieli się na [●] (słownie: [●]) akcji serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda." § 2 Paragraf 20 ust. 1 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 20 Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza." § 3 Paragraf 23 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa, 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN, 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 14) i 15) wymaga uzasadnienia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na odroczenie spłat, w tym rozłożenie na raty, zobowiązań osób trzecich wobec spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma rozłożonych na raty zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 23) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa oraz bony Skarbu Państwa, 24) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN, 25) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN, 26) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 5.000.000 (pięć milionów) PLN, 26) udzielanie zgody na udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 1.000.000 (jeden milion) PLN, 28) udzielanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo - finansowym Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, 29) udzielanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki, prokurentem, likwidatorem lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, akcjonariuszy Spółki, prokurentem oraz likwidatorem. 30) zawierania i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki, 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 14) i 15) wymaga uzasadnienia." § 3 Paragraf § 33 ust. 1 i 3 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 33 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3.W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia." 3.Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie w przypadku, gdy nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." § 4 Paragraf § 35 ust. 3 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 35 Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 35 Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." § 5 Paragraf § 36 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 36 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 36 Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie wyznaczy osoby do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera osoba wybrana na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." § 6 Paragraf § 41 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 41 1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3)podział zysku lub pokrycie straty, 4)przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 6)ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 7)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8)zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 9)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 10)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11)nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 12)przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 13)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14)użycie kapitału zapasowego, 15)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 16)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 17)zmiana statutu, 18)zmiana przedmiotu działalności Spółki, 19)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 20)zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 41 1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. 2.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki." § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki, przedstawia uzasadnienie dla powyższego projektu uchwały. Zmiana Statutu Spółki zawarta w § 1 przedstawionego wyżej projektu uchwały jest konsekwencją podjęcia uchwał skutkujących zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zmiana Statutu Spółki zawarta w § 3 przedstawionego wyżej projektu uchwały pozostaje w związku ze zmianą struktury kapitałowej Spółki. Pozostałe zmiany Statutu Spółki zawarte w przedstawionym wyżej projekcie uchwały mają charakter organizacyjny. Projekt do punktu 12 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki § 1 Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego teksu statutu Spółki w związku ze zmianami statutu Spółki dokonanymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad: UCHWAŁA NR [●] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. | |
