| I. Zarząd KAREN S.A. z siedzibą w Warszawie (02-674) przy ul. Marynarskiej 21, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000079667 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1 oraz art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz na podstawie art. 402(1) i 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz ust. 19.2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 1 września 2010 roku, o godz. 8:00, w Warszawie – w biurze Kancelarii K&L Gates Jamka sp. k. przy Al. Jana Pawła II 25, piętro VIII. II. Porządek obrad zgromadzenia: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Sporządzenie listy obecności. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Karen S.A. za okres od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 7. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J, akcji serii K i akcji serii L w całości oraz proponowaną cenę emisyjną. 7. Podjęcie uchwały w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w celu pokrycia straty z jednoczesnym podwyższeniem kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii J, akcji serii K i akcji serii L i zaoferowania ich w drodze prywatnej subskrypcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wskazanym w uchwale podmiotom, a także w sprawie zmiany firmy Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki 9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Karen S.A. na zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego. 12.Zamknięcie obrad. III. Projekt zmiany § 1 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: § 1 Spółka działa pod firmą KAREN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: KAREN S.A. Proponowane brzmienie: § 1 Firma Spółki brzmi: "Clean&Carbon Energy Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy: "C&C Energy S. A.". IV. Projekt zmiany § 5 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: § 5 5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 18.11.Z PKD Drukowanie gazet 2) 18.12.Z PKD Pozostałe drukowanie 3) 18.13.Z PKD Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 4) 18.20.Z PKD Reprodukcja zapisanych nośników informacji 5) 26.11.Z PKD Produkcja elementów elektronicznych 6) 26.12.Z PKD Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 7) 26.20.Z PKD Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 8) 26.30.Z PKD Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego 9) 26.40.Z PKD Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 10) 26.51.Z PKD Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 11) 26.80.Z PKD Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji 12) 27.51.Z PKD Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego 13) 27.90.Z PKD Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 14) 29.31.Z PKD Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych 15) 32.99.Z PKD Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana 16) 33.12.Z PKD Naprawa i konserwacja maszyn 17) 33.13.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 18) 33.14.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 19) 43.21.Z PKD Wykonywanie instalacji elektrycznych 20) 46.15.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 21) 46.18.Z PKD Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 22) 46.19.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 23) 46.43.Z PKD Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 24) 46.51.Z PKD Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 25) 46.52.Z PKD Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 26) 46.66.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 27) 46.69.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 28) 46.90.Z PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowaną 29) 47.19.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 30) 47.41.Z PKD Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 31) 47.42.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 32) 47.43.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 33) 47.54.Z PKD Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 34) 47.63.Z PKD Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 35) 47.65.Z PKD Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 36) 47.78.Z PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 37) 47.79.Z PKD Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 38) 47.91.Z PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 39) 47.99.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami 40) 52.10.B PKD Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 41) 58.14.Z PKD Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 42) 58.19.Z PKD Pozostała działalność wydawnicza 43) 58.21.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 44) 58.29.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 45) 59.20.Z PKD Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych 46) 62.01.Z PKD Działalność związana z oprogramowaniem 47) 62.02.Z PKD Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 48) 62.03.Z PKD Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 49) 62.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 50) 63.11.Z PKD Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 51) 63.12.Z PKD Działalność portali internatowych 52) 63.99.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 53) 64.19.Z PKD Pozostałe pośrednictwo pieniężne 54) 64.20.Z PKD Działalność holdingów finansowych 55) 64.30.Z PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 56) 64.99.Z PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 57) 68.10.Z PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 58) 68.20.Z PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 59) 68.31.Z PKD Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 60) 68.32.Z PKD Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 61) 70.22.Z PKD Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 62) 71.20.B PKD Pozostałe badania i analizy techniczne 63) 74.90.Z PKD Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 64) 77.22.Z PKD Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. 65) 77.33.Z PKD Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 66) 77.39.Z PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 67) 77.40.Z PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 68) 82.91.Z PKD Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 69) 82.99.Z PKD Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 70) 95.11.Z PKD Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 71) 95.12.Z PKD Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 72) 95.21.Z PKD Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 73) 95.22.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego. 74) 96.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." Proponowane brzmienie: "§ 5 5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 70.10.Z PKD Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 2) 64.20.Z PKD Działalność holdingów finansowych 3) 64.19.Z PKD Pozostałe pośrednictwo pieniężne 4) 64.30.Z PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 5) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 6) 64.99.Z PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 7) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat 8) 70.22.Z PKD Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 9) 68.10.Z PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 10) 68.20.Z PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 11) 68.31.Z PKD Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 12) 68.32.Z PKD Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 13) 41.10.Z PKD Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 14) 42.11.Z PKD Roboty związane z budową dróg i autostrad 15) 42.12.Z PKD Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 16) 42.13.Z PKD Roboty związane z budową mostów i tuneli 17) 42.21.Z PKD Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 18) 42.22.Z PKD Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 19) 42.91.Z PKD Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 20) 42.99.Z. PKD Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 21) 43.21.Z PKD Wykonywanie instalacji elektrycznych 22) 05.10.Z PKD Wydobywanie węgla kamiennego 23) 08.92.Z PKD Wydobywanie torfu 24) 09.90.Z PKD Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 25) 19.20.Z PKD Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej 26) 43.12.Z PKD Przygotowanie terenu pod budowę 27) 05.20.Z PKD Wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) 28) 06 PKD Górnictwo Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego 29) 09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego 30) 49.50.A PKD Transport rurociągami paliw gazowych 31) 49.50.B PKD Transport rurociągowy pozostałych towarów 32) 20.15.Z PKD Produkcja nawozów i związków azotowych 33) 23.99.Z PKD Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana 34) 35.11.Z.PKD Wytwarzanie energii elektrycznej 35) 35.12.Z PKD Przesyłanie energii elektrycznej 36) 35.13.Z PKD Dystrybucja energii elektrycznej 37) 35.14.Z PKD Handel energią elektryczną 38) 18.20.Z PKD Reprodukcja zapisanych nośników informacji 39) 26.11.Z PKD Produkcja elementów elektronicznych 40) 26.12.Z PKD Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 41) 26.20.Z PKD Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 42) 26.30.Z PKD Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego 43) 26.40.Z PKD Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 44) 26.80.Z PKD Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji 45) 27.51.Z PKD Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego 46) 27.90.Z PKD Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 47) 33.13.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 48) 33.14.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 49) 46.15.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 50) 46.18.Z PKD Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 51) 46.19.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 52) 46.43.Z PKD Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 53) 46.51.Z PKD Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 54) 46.52.Z PKD Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 55) 46.66.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 56) 46.69.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 57) 46.90.Z PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowaną 58) 47.19.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 59) 47.41.Z PKD Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 60) 47.42.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 61) 47.43.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 62) 47.54.Z PKD Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 63) 47.63.Z PKD Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 64) 47.65.Z PKD Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 65) 47.78.Z PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 66) 47.79.Z PKD Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 67) 47.91.Z PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 68) 47.99.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami 69) 52.10.B PKD Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 70) 58.21.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 71) 58.29.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 72) 59.20.Z PKD Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych 73) 62.01.Z PKD Działalność związana z oprogramowaniem 74) 62.02.Z PKD Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 75) 62.03.Z PKD Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 76) 62.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 77) 63.11.Z PKD Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 78) 63.12.Z PKD Działalność portali internatowych 79) 63.99.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 80) 71.20.B PKD Pozostałe badania i analizy techniczne 81) 73.20.Z PKD Badanie rynku i opinii publicznej 82) 74.90.Z PKD Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 83) 77.33.Z PKD Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 84) 77.39.Z PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 85) 77.40.Z PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 86) 82.99.Z PKD Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 87) 95.11.Z PKD Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 88) 95.12.Z PKD Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 89) 95.21.Z PKD Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 90) 95.22.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego. 91) 96.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." 92) 01.1 PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie 93) 01.2 PKD Uprawa roślin wieloletnich 94) 01.3 PKD Rozmnażanie roślin 95) 01.4 PKD Chów i hodowla zwierząt 96) 01.5 PKD Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 97) 01.6 PKD Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach 98) 02.2 PKD Pozyskiwanie drewna 99) 03.1.PKD Rybołówstwo 100) 03.2 PKD Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych " V. Projekt zmiany § 6 pkt. 6.1 Dotychczasowe brzmienie: § 6 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53 400 000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 53 400 000 (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz 40 050 000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja. Proponowane brzmienie: "§6 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 334.451.200,00 (słownie: trzysta trzydzieści cztery miliony cztersyta pięćdziesiąt tysięcy dwieście)) i dzieli się na 888 728 000] (słownie: osiemset osiemdziesiąt osiem milionów siedemset dwadzieśica tysięcy) akcji, w tym: a) 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, b) 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, c) 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 75.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 75.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G h) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H i) 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, j) 782.728.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt dwa miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii J k) 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K l) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L. Wszystkie akcje w Spółce są równe, co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 0,40 zł (czterdzieści groszy)każda." VI. Opis procedur 1.Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marynarska 21, 02-674 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem tego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marynarska 21, 02-674 Warszawa lub drogą elektroniczną na adres email: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3.Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 4023 ksh na stronie internetowej http://inwestorski.karen.pl/. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zobowiązany jest przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać druk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub Spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniając osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5.Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego. 7.Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 sierpnia 2010 roku, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 8.Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 9.Akcjonariusz Spółki dysponujący zdematerializowanymi akcjami na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli: a)na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 16 sierpnia 2010 roku będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz b) w terminie pomiędzy dniem dzisiejszym a dniem 17 sierpnia 2010r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. 10.Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz na podstawie księgi akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę w siedzibie Spółki oraz żądać jej odpisu za zwrotem koszów jego sporządzenia. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marynarska 21, 02-674 Warszawa lub na stronie internetowej http://inwestorski.karen.pl/. 12.Spółka będzie udostępniała wszelkie Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://inwestorski.karen.pl/ | |
