KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr27/2010
Data sporządzenia:2010-09-28
Skrócona nazwa emitenta
KAREN
Temat
Treść uchwał podjętych dnia 28 września 2010r. przez WZA Karen S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Działając na podstawie § 38 ust.1 pkt 7 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zarząd Karen S.A. informuje, że w dniu 28 września 2010 r. odbyła się, po przerwie zarządzonej uchwałą nr 24/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 września 2010 roku, druga część obrad Walnego Zgromadzenia, na której podjęto następujące uchwały: 1) Uchwała nr 25/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Karen SA z dnia 28 września 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii L i zaoferowania ich w drodze prywatnej subskrypcji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wskazanym w uchwale podmiotom; 2) Uchwała nr 26/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Karen SA z dnia 28 września 2010 roku w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. Treść ww. uchwał ze wskazaniem przy każdej uchwale liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych "za" uchwałą, "przeciw" i "wstrzymujących się" znajduje się w załączniku do niniejszego Raportu. Komentarz Zarządu: Opinia biegłego rewidenta została przedstawiona Radzie Nadzorczej, która po zapoznaniu się z tą opinią rekomendowała Walnemu Zgromadzeniu z uwzględnieniem uwag i zastrzeżeń sporządzonych przez biegłego rewidenta podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii L. Opinia biegłego rewidenta została również przedstawiona akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 września 2010r. Zdaniem biegłego rewidenta: (i) sprawozdanie zarządu zostało sporządzone w sposób rzetelny i zawiera prawdziwe informacje, (ii) zastosowane prawidłowe metody wyceny wkładu niepieniężnego, (iii) wartość wkładu niepieniężnego odpowiada, co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bąd¼ wyższej cenie emisyjnej akcji spółki. Zgodnie z przyjętymi założeniami wycen, na podstawie których sporządzone zostało przez Zarząd w dniu 18 sierpnia 2010 roku sprawozdanie z wyceny wkładów, wszystkie wkłady wnoszone będą w stanie wolnym od obciążeń, w sposób zapewniający pełne pokrycie kapitału. Zawarta przez Spółkę z Texass Ranch Company Sp. z o.o. umowa objęcia akcji serii L zabezpiecza interes Spółki i pełne pokrycie wkładów. Fakt, że w chwili obecnej niektóre z nieruchomości nie są własnością ani przedmiotem użytkowania wieczystego Texass Ranch Company Sp. z o.o. nie stoi na przeszkodzie do zaciągnięcia ważnego zobowiązania do ich wniesienia do Karen S.A. przez spółkę Texass Ranch company Sp.z o.o. Texass Ranch Company ma w ciągu dwunastu miesięcy się stać właścicielem bąd¼ użytkownikiem wieczystym wszystkich nieruchomości, będących przedmiotem aportu oraz zapewnić wniesienie przedmiotowych nieruchomości wolnych od obciążeń, zgodnie z umową objęcia akcji serii L. Sporządzone przez Zarząd sprawozdanie uwzględniało informację dotyczące zarówno złoża torfu położone w Cecenowie, jak i możliwości zmiany przeznaczenia gruntu w planie zagospodarowania przestrzennego i czasu koniecznego dla przygotowania eksploatacji złoża, co znalazło odzwierciedlenie w wyższym niż dla innych gruntów dyskoncie przy ustaleniu liczby akcji wydawanych za nieruchomość w Cecenowie.
Załączniki
PlikOpis
raport-zalacznik_tresc_uchwal.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis