| Zarząd spółki pod firmą Zelmer S.A. (Spółka, Emitent) działając stosownie do §5 ust.1 pkt.1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 31 grudnia 2010 r. została podpisana przez Emitenta w formie aktu notarialnego umowa przeniesienia na rzecz spółki zależnej z ograniczoną odpowiedzialnością Zelmer Market Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Zelmer Market) przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta obejmującej działalność komercyjną. Zawarcie ww. umowy nastąpiło w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zelmer Market w drodze aktu notarialnego w dniu 31 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zelmer Market podwyższyło kapitał zakładowy Zelmer Market o kwotę 421.185.000 PLN (czterysta dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych to jest z kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy) złotych do kwoty 421.285.000 (czterysta dwadzieścia jeden milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych, poprzez ustanowienie 84.237 (osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści siedem) nowych udziałów o wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy 00/100) złotych każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Zelmer Market, zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. Zelmer S.A. i pokryte przez niego wkładem niepieniężnym o wartości 421.185.000 (czterysta dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych w drodze rzeczonej umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zelmer S.A., stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach struktury Emitenta zespół składników materialnych i niematerialnych, działający pod nazwą Dział Komercji, obejmujący także wszelkie prawa oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmujące część komercyjną przeszła na Zelmer Market według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r., na podstawie rzeczonej umowy. W umowie tej Strony uregulowały ponadto kwestie przejścia lub wykonywania zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem Zelmer Market oraz termin wydania poszczególnych składników Przedsiębiorstwa Zelmer Market. W skład przeniesionego mocą umowy z dnia 31 grudnia 2010 r. przedsiębiorstwa Zelmer Market, weszły w szczególności: 1)Składniki majątkowe, tj. rzeczy ruchome, nieruchomość oraz prawa majątkowe, w tym w szczególności: a.Wartości niematerialne i prawne oraz wartości niematerialne i prawne w realizacji b.Środki trwałe, w tym w leasingu, oraz środki trwałe w budowie w tym własność nieruchomości i ruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, w szczególności prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Rzeszowie, w obrębie 207 Śródmieście o łącznej powierzchni 1,6696 ha, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00030281/8; c.Aktywa obrotowe w postaci należności (wierzytelności, w tym z tytułu zaliczek) oraz zapasów (stany magazynowe produktów, towarów oraz materiałów, a także zapasy w drodze), prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne znajdujące się w kasie i na rachunkach bankowych Przedsiębiorstwa Zelmer Market; d.Inne składniki aktywów obrotowych (rozliczenia międzyokresowe czynne) takie jak nakłady na prace badawczo-rozwojowe; e.Inne składniki majątkowe przypisane do Przedsiębiorstwa Zelmer Market; 2)Wszelkie prawa i obowiązki, w szczególności zobowiązania, związane z Przedsiębiorstwem Zelmer Market, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa i obowiązki związane z korzystaniem z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, a w szczególności z umowy leasingu; 3)Wszelkie prawa i obowiązki, w szczególności zobowiązania, z innych umów; 4)Inne zobowiązania, w tym z tytułu dostaw, oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym; 5)Rezerwy na świadczenia emerytalne, rezerwy na niewykorzystane urlopy (rozliczenia międzyokresowe bierne); 6)Środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych; 7)Dotacje; 8)Patenty i inne prawa własności przemysłowej, w szczególności prawa ochronne do znaku towarowego ZELMER; 9)Licencje (administracyjne), zezwolenia oraz prawa i obowiązki z innych decyzji administracyjnych; 10)Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także licencje do takich praw; 11)Tajemnice przedsiębiorstwa; 12)Dane z ksiąg rachunkowych i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; 13)Pracownicy przydzieleni do tej części przedsiębiorstwa. W skład Przedsiębiorstwa Zelmer Market nie weszły żadne rzeczy lub prawa, które zostały przyporządkowane do Działu Produkcyjnego oraz które są związane z funkcjami przypisanymi ZELMER S.A. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Zelmer Market i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd, Emitent obejmie w kapitale zakładowym spółki Zelmer Market udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki i jednocześnie stanowiące 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zelmer Market. Objęcie udziałów nastąpiło po ich wartości nominalnej i zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zelmer S.A. obejmującej cześć komercyjną i jest traktowane jako inwestycja długoterminowa. Wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego (aportu) do jednostki zależnej od Emitenta w zamian za objęcie nowych udziałów stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości. Jest ono jednocześnie nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości w postaci objęcia udziałów w spółce Zelmer Market i nabyciem aktywów o znacznej wartości przez jednostkę zależną od Emitenta w postaci wkładu niepieniężnego. Wartość przedmiotowego aportu przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta przez co spełnia kryteria uznania za aktywa o znacznej wartości. Celem zawarcia ww. umowy i tym samym podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Zelmer Market, zależnej w 100% od Emitenta, jest wdrożenie holdingowego modelu zarządzania Grupą Zelmer oraz intensyfikacja i koordynacja działań sprzedażowo – dystrybucyjno – marketingowych w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W nowej strukturze kapitałowej dominującą rolę będzie miała Spółka Zelmer S.A., wobec dwóch spółek zależnych Zelmer Market oraz Zelmer PRO Zadaniem spółki Zelmer Market będzie sprzedaż produktów pod marką Zelmer i marketing w kraju i zagranicą. Implementacja nowej struktury kapitałowej jest pierwszym elementem realizacji planowanej strategii Grupy Zelmer na lata 2011-2013 zakładającej stabilny rozwój biznesu oraz umocnienie pozycji wiodącego dostawcy z branży consumer goods w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. | |
