| Zarząd PGF S.A. informuje, że do siedziby spółki akcyjnej Polska Grupa Farmaceutyczna z siedzibą w Łodzi (dalej także, jako "Spółka" bąd¼ "Emitent") wpłynęło w dniu 28.10.2010 r., Postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu w dniu 21.10.2010 r. obniżenia wysokości kapitału zakładowego Emitenta; postanowienie jest nieprawomocne. Wartość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 25.182.826,00 zł (dwudziestu pięciu milionów stu osiemdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset dwudziestu sześciu złotych) do kwoty 24.460.878,00 zł (dwudziestu czterech milionów czterystu sześćdziesięciu tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu ośmiu złotych), czyli o kwotę 721.948,00 zł (siedmiuset dwudziestu jeden tysięcy dziewięciuset czterdziestu ośmiu złotych), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostała po umorzeniu 360.974 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu czterech) akcji własnych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Umorzeniu uległy akcje własne Spółki na okaziciela, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2009 r. Akcje własne nabyte zostały za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 17.757.094,90 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i 90/100) Umorzone akcje uprawniały do 360.974 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonanym umorzeniu akcji, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 19.323.639 (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści dziewięć). Wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpiła także rejestracja zmian Statutu Spółki, wynikających z uchwał nr 22, 23 i 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z dnia 23 czerwca 2010 roku, dotyczących umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i związanych z tym zmian Statutu Spółki ,poprzez nadanie nowego brzmienia paragrafom 6,7,12. Dotychczasowa treść § 6, 7 i 12 Statutu Spółki brzmiała następująco: § 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.877.926 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i nie więcej niż 26.243.226 zł (dwadzieścia sześć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 12.438.963 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt trzy) i nie więcej niż 13.121.613 (trzynaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset trzynaście) Akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda Akcja. Akcje te są określone jako Akcje: serii A i ponumerowane od 1 do 150.000, serii B i ponumerowane od 1 do 350.000, serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000, serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300, serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000, serii F i ponumerowane od 1 do 425.000, serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000, serii H i ponumerowane od 1 do 415.380, serii I i ponumerowane od 1 do 380.835, serii J i ponumerowane od 1 do 841.785, serii K i ponumerowane od 1 do 430.000, serii L i ponumerowane od 1 do 511.750, serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563, serii N1, N2 i N3 i ponumerowane od 1 do 390.000, serii O1, O2, O3 i O4 i ponumerowane od 1 do 496.000. § 7. 1. Wszystkie Akcje serii A, B, C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L, M, N1, N2, N3 i O1, O2, O3 i O4 są na okaziciela. 2. Wszystkie Akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą Akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii I i K są Akcjami zwykłymi. § 12. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków; 2) podział zysku uzyskanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym lub pokrycie straty; 3) podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jeżeli jednorazowa wartość danej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu; w pozostałych przypadkach wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Rady Nadzorczej, jeżeli jednorazowa wartość transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu, oraz do kompetencji Zarządu Spółki jeżeli jednorazowa wartość transakcji jest mniejsza; 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 8) nabycie akcji własnych, które mają zostać zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat; 9) ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej; 10) ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały; 11) umorzenie akcji; 12) zmiana statutu Spółki; 13) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 14) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie; 15) przymusowy wykup akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego; 16) połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki; 17) postanowienie o cofnięciu likwidacji i o dalszym istnieniu Spółki; 18) inne sprawy przewidziane przepisami prawa. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przez terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w ust. 3 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9) oraz pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. . | |
