PBG - Zawarcie aneksu do Przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej akcji Rafako S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 69 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-09

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Zawarcie aneksu do Przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej akcji Rafako S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2011 oraz 60/2011 (dostępne na stronie internetowej: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace.html), Zarząd PBG S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 9 listopada 2011 roku zawarł ze spółka Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie ("Elektrim") aneks do Przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej akcji Rafako z dnia 27 czerwca 2011 roku ("Umowa Przedwstępna"). Terminy użyte w niniejszym raporcie bieżącym pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 42/2011, o ile z treści niniejszego raportu bieżącego wyra¼nie nie wynika inaczej. Na podstawie aneksu Strony zmodyfikowały warunki Umowy Przedwstępnej, w taki sposób, że: 1)Cena Nabycia została ustalona, w oparciu o wynik due diligence Rafako i SPV1, na kwotę 460.000.000 zł (czterysta sześćdziesiąt milionów złotych). Cena Nabycia nie podlega zmianie, w szczególności odstąpiono od ustalonego mechanizmu zmiany Ceny Nabycia; 2)Cena Nabycia będzie płatna w trzech ratach w następujących terminach: a)I rata Ceny Nabycia w wysokości 100.000.000 zł (sto milionów złotych) w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów; b)II rata Ceny Nabycia w wysokości 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych) w terminie do dnia 15 grudnia 2011 roku; c) III rata Ceny Nabycia w wysokości 160.000.000 zł (sto sześćdziesiąt milionów złotych) w terminie do dnia 5 stycznia 2012 roku; 3)Ze względu na fakt ustalenia Ceny Nabycia na kwotę 460.000.000 zł oraz rozłożenie płatności na raty jak powyżej, został wykreślony z Umowy Przedwstępnej warunek w postaci uzyskania przez Emitent zaświadczenia wystawionego przez instytucję finansową, iż Emitent uzyskał finansowanie niezbędne do zapłaty Ceny Nabycia; 4)Umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów zostanie zawarta w terminie sześciu tygodni od dnia uzyskania zgody Prezesa UOKiK (biorąc pod uwagę, iż zgoda Prezesa UOKiK została wydana w dniu 13 pa¼dziernika 2011 roku, termin ten upływa z dniem 24 listopada 2011 r.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-09 Magdalena Eckert-Boruta osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert-Boruta