PETROLINVEST S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2011

Data sporządzenia: 2011-01-18

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii B w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii B

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 18 stycznia 2011 roku Spółka otrzymała od podmiotu wskazanego przez Prokom jako podmiot finansujący – w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksem z dnia 31 grudnia 2010 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2011 – dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki ("Podmiot Finansujący"): (i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 25.000.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz (ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 25.000.000 złotych. W związku z powyższym żądaniem i wezwaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 pa¼dziernika 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 85/2010, w dniu 18 stycznia 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 2.500.000 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie Podmiotowi Finansującemu. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Podmiot Finansujący. Jednocześnie Podmiot Finansujący zrealizował wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji serii B i złożył oświadczenie o objęciu 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 18 stycznia 2011 roku. Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii B wyniosła 25 mln złotych. Całość otrzymanych środków została przeznaczona na zmniejszenie zadłużenia kredytowego PETROLINVEST S.A., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku. Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez podmioty wskazane przez Prokom Investments S.A. w ramach realizacji przywołanej powyżej umowy o pozyskanie finansowania wyniosła ponad 69 mln złotych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Przemysł paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-01-18 Bertrand Le Guern Prezes Zarządu

2011-01-18 Marek Pietruszewski Wiceprezes Zarządu