| Zarząd Spółki BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 15 lutego 2011 roku. PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 15 lutego 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana ………………………... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał. PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 15 lutego 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Walne Zgromadzenie BBI CAPITAL Narodowego Funduszu Inwestycyjnego postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: . 1) otwarcie walnego zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą z Poznaniu; 7) zamknięcie walnego zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Zgromadzenia Wspólników i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie. PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "BBI CAPITAL NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 15 lutego 2011 roku w sprawie połączenia Spółki ze spółką Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą BBI Capital NFI S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie BBI Capital NFI Spółka Akcyjna ze spółką Atvertin Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Pałucka 32, 60-604 Poznań, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000203318, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 782-22-90-803, REGON: 634567871, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy w wysokości 11.138.100 zł (jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy sto złotych) 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy BBI Capital NFI Spółka Akcyjna oraz Atvertin Sp. z o.o. z dnia 20 grudnia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 6 z dnia 11 stycznia 2011 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą BBI Capital NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek BBI Capital NFI Spółka Akcyjna oraz Atvertin Sp. z o.o. odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na BBI Capital NFI S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Atvertin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iż BBI Capital NFI S.A. jest jedynym akcjonariuszem Atvertin Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego BBI Capital NFI S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) nie przewiduje się zmiany Statutu BBI Capital NFI S.A. w związku z połączeniem; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez BBI Capital NFI S.A. żadne prawa akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w Atvertin Sp. z o.o., gdyż w spółce przejmowanej nie występują akcjonariusze oraz osoby szczególnie uprawnione; 5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 506 § 1 i 2 Ksh łączenie się spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów. Planowane połączenie pozwoli na skonsolidowanie akcji spółki Call2Action w jednym ręku i lepsze zarządzanie tym majątkiem. Celem planowanego połączenia jest likwidacja struktury Atvertin i przeniesienie jej aktywów, w tym przede wszystkim posiadanych akcji spółki Call2Action S.A. z siedzibą w Warszawie (33,84% w kapitale C2A i 27,91% w głosach na NWZ). Spółka Atvertin została powołana do budowy i obsługi systemów POS TV (reklama w obiektach handlowych na nośnikach elektronicznych). Po dokonanym już przeniesieniu całości majątku Atvertin na spółkę Call2Action S.A., która będzie kontynuować działalność w zakresie POS TV, nie ma ekonomicznego uzasadnienia utrzymywania spółki jako osobnego bytu prawnego. Planowane połączenie pozwoli na skonsolidowanie akcji spółki Call2Action w jednym ręku i lepsze zarządzanie tym majątkiem. Dzięki połączeniu spółek nastąpi uporządkowanie części aktywów BBI Capital NFI S.A. i bardziej efektywna organizacja. Atvertin Sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej i w chwili obecnej pełni rolę spółki o charakterze SPV (Special Purpose Vehicle). Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z pó¼n. zm.). | |
