| Zarząd Suwary Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 430 i 431 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 15 lutego 2011 roku na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Pabianicach, przy ul. Piotra Skargi 45/47 Porządek obrad: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz zmiany statutu Spółki w szczególności w zakresie przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawiania prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie pozostałych zmian Statutu Spółki. 9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w NWZ 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 30 stycznia 2011 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"), które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt. 1.2. 1.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 stycznia 2011 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 31 stycznia 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 10 lutego 2011 r. do 15 lutego 2011 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczna, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 42 214 53 31. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 2.1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25 stycznia 2011 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 42 214 53 31; 2.2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr +48 42 214 53 31 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ. Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt. 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2.3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie. 2.4) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwa. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412 § 2 KSH, pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż na 2 (dwa) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr +48 42 214 53 31 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼ w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będą traktowane jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będą podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt. 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/ Spółka/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Zarząd Spółki informuje również, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana wyłącznie akcjonariuszowi. 2.5) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. 3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie oraz w dni powszednie w siedzibie Spółki pod adresem ul Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, w godzinach od 9.00 do 15.00. 4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Pozostałe informacje Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. Projekty uchwał WZA stanowią załącznik niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i w związku z powyższym, akcjonariusze proszeni są o zapoznanie się z podanymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt z Biurem Zarządu Spółki, nr tel. +48 42 225 22 49, +48 42 225 22 00 wew. 249, fax. +48 42 214 53 31, e-mail [email protected]. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU Stosownie do art. 402 § 2 Kodeks Spółek Handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki Zarząd "SUWARY" S.A. podaje do wiadomości dotychczasowe obowiązujące postanowienia wraz z treścią projektowanych zmian: 1. Obecne brzmienie §7 ustęp 1: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.391.040,00 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) złotych i dzieli się na 839.104 (osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy sto cztery) akcje o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja, w tym: a/ 419.552 ( czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A; b/ 419.552 (czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B." Proponowane nowe brzmienie §7 ustęp 1: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.391.040,00 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) złotych i dzieli się na 4.195.520 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja, w tym: a/ 2.097.760 (dwa miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji serii A, b/ 2.097.760 (dwa miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji serii B." 2. Do Statutu Spółki proponuje się dodanie §7a: "§ 7a 1.Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres trzech lat od dnia 15 lutego 2011 r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.097.760 (dwa miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) złotych na warunkach określonych w niniejszym paragrafie ("Kapitał Docelowy"). 2.Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w ust. 1. 3.Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. 4.Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.Zarząd upoważniony jest do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej. 6.Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), z terminem wykonania prawa zapisu upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie pó¼niej niż z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1. 7.Zarząd decyduje ponadto o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania działań w sprawie dematerializacji emitowanych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o ich rejestrację, a także w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." 3. Do § 6 Statutu Spółki proponowane dodanie 6 nowych punktów: "§ 6 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.20 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 73.1 Reklama 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą" | |
