NETMEDIA S.A. - Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielonej z NETMEDIA S.A. do spółki zależnej eTravel S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-02

Skrócona nazwa emitenta

NETMEDIA S.A.

Temat

Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielonej z NETMEDIA S.A. do spółki zależnej eTravel S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji, przekazanej 31 sierpnia 2011 r. w raporcie za I półrocze 2011 r., dotyczącej wydzielenia z NETMEDIA S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki majątkowe służące do świadczenia usług na rynku turystycznym i jej wniesienia 31 sierpnia 2011 r. aportem do nowo utworzonej, zależnej od Emitenta spółki eTravel S.A., Zarząd NETMEDIA S.A. przekazuje szczegółowe dane. Do eTravel S.A. zostały wniesione wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny (aport) w zamian za akcje nowej emisji eTravel S.A. Kapitał zakładowy został podwyższony z dotychczasowej wysokości 100 tys. zł do wysokości 1.380 tys. zł, tj. o 1.280 tys. zł w drodze emisji 12.771.000 akcji serii B oraz 29.000 akcji serii C. Cena emisyjna każdej akcji nowych emisji wyniosła 5,00 zł. Wszystkie akcje serii B objęła NETMEDIA S.A. w zamian za wkład niepieniężny (aport), którego przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z operacyjną działalnością turystyczną i pomocniczą NETMEDIA S.A., o wartości 63.855 tys. zł. Wartość ta została uznana przez niezależnego biegłego rewidenta za wartość godziwą. Akcje serii C zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne dokonane przez dwa podmioty. NETMEDIA S.A. objęła 16.200 akcji, a zależna od niej spółka Nsoft S.A., w której udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 62%, objęła 12.800 akcji. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki eTravel S.A. Emitent będzie posiadał 99,9% udziału w kapitale zakładowym oraz 99,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pozostałe 0,1% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu eTravel będzie w posiadaniu zależnej od Emitenta spółki Nsoft S.A. Spółka eTravel S.A. planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania składników wkładu niepieniężnego (aportu). Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do eTravel S.A. w zakresie działalności związanej ze sprzedażą usług turystycznych jest elementem reorganizacji Grupy Kapitałowej. Głównym celem tych działań jest uporządkowanie struktury oraz przyspieszenie rozwoju działalności turystycznej w Grupie Kapitałowej Netmedia. Reorganizacja otworzy nowe możliwości rozwoju i pozyskiwania kapitału. Zdaniem Zarządu NETMEDIA S.A. nowa struktura będzie sprzyjała osiągnięciu strategicznego celu, jakim jest pozycja lidera w sprzedaży usług turystycznych w Polsce i Europie Wschodniej. Podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość wkładu niepieniężnego (aportu), która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wynoszących 53.288 tys. zł na dzień 30 czerwca 2011 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NETMEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NETMEDIA S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-625 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Woronicza 15

(ulica) (numer)

022 5673100 022 5673101

(telefon) (fax)

[email protected] www.netmedia.com.pl

(e-mail) (www)

5262361606 016033317

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-02 Andrzej Wierzba Prezes Zarządu