ENERGOPOL - Wniosek Akcjonariuszy Spółki "Energopol-Południe" Spółka Akcyjna w trybie art. 400 § 1 ksh

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 125 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-12

Skrócona nazwa emitenta

ENERGOPOL

Temat

Wniosek Akcjonariuszy Spółki "Energopol-Południe" Spółka Akcyjna w trybie art. 400 § 1 ksh

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

"Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 11 pa¼dziernika 2011 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: - ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych; - ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity; - Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego; - ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, działając jako Akcjonariusze Spółki "Energopol – Południe" S.A. posiadający akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, wniosek o poniższej treści: "Wniosek Akcjonariuszy Spółki Energopol-Południe Spółka Akcyjna w trybie art. 400 § 1 ksh Niniejszym ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: - ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych; - ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity; - Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego; - ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działając jako Akcjonariusze Spółki Energopol-Południe S.A. ("Spółka") posiadający akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (zawiadomienie z dnia 27 kwietnia 2011 r.), na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wnosimy o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia. W załączeniu przedkładamy projekt uchwały w zakresie objętym proponowanym punktem porządku obrad: UCHWAŁA nr/.../ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Energopol-Południe S.A. z dnia /.../ roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia Działając na podstawie art. 359 § 1 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 ust. 3Statutu Spółki, uchwala się co następuje: §1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia na następujących warunkach: 1) Spółka nabędzie od 2.220.000 do 3.330.000 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 4 złote każda, po cenie nie wyższej niż 10 zł za jedną akcję, z zastrzeżeniem art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"). 2) Akcje Własne zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w trybie odpowiednich przepisów Ustawy o ofercie, ogłoszonego nie pó¼niej niż w terminie 21 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 3) Akcje Własne zostaną nabyte i umorzone za wynagrodzeniem. 4) Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 3Statutu Spółki. 5) W celu umorzenia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 powyżej. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia ¼ródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Jednocześnie oświadczamy, iż wraz ze złożeniem niniejszego wniosku wycofujemy wniosek z dnia 23 września 2011 roku zawierający żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia: 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych. 2. podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku i zmiany tej uchwały. Tym samym upoważniamy Spółkę do odwołania Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia zwołanego w wyniku przedmiotowego wniosku na dzień 25 pa¼dziernika 2011 roku i zdjęcia z porządku obrad spraw objętych przedmiotowym wnioskiem z dnia 23 września 2011 roku."

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ENERGOPOL - POŁUDNIE SA

(pełna nazwa emitenta)

ENERGOPOL Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-208 Sosnowiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jedności 2

(ulica) (numer)

032 294 40 11 032 263 39 07

(telefon) (fax)

[email protected] www.energopolpoludnie.eu

(e-mail) (www)

644-001-18-38 271122279

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-12 Piotr Jakub Kwiatek Wiceprezes Zarządu

2011-10-12 Joanna Wycisło Prokurent