| Kierownictwo spółki Kulczyk Oil Ventures, Inc. (KOV) niniejszym informuje, że: (i) w dniu 11 sierpnia 2011 r. KOV podpisał niezabezpieczony zamienny skrypt dłużny o maksymalnej wartości 21.150.000 USD (Skrypt Dłużny 1) podlegający prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, na rzecz głównego akcjonariusza KOV, Kulczyk Investments S.A. (KI); oraz (ii) w dniu 11 sierpnia 2011 r. KOV podpisał niezabezpieczony zamienny skrypt dłużny o maksymalnej wartości 2.350.000 USD (Skrypt Dłużny 2, łącznie ze Skryptem Dłużnym 1 określane dalej jako Skrypty Dłużne) podlegający prawu Prowincji Alberta oraz prawu federalnemu Kanady, na rzecz Radwan Investments GmbH (Radwan). Jedynym udziałowcem spółki Radwan jest Radwan Privatstiftung, prywatna fundacja prawa austriackiego, wśród beneficjentów której są dzieci przedstawiciela kierownictwa KI, mające prawo korzystania z majątku fundacji. Środki posłużą KOV do obsługi zobowiązań finansowych przez następne 12 miesięcy, w okresie przed prognozowanym pozyskaniem dodatkowego kapitału, czyli do czasu dopuszczenia akcji spółki do obrotu na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym w Londynie. Zgodnie ze Skryptem Dłużnym 1, KOV przyjmuje do wiadomości, że w dacie podpisania Skryptu Dłużnego 1 ciąży na nim zobowiązanie finansowe wobec KI w kwocie 1.800.000 USD. Ponadto, zgodnie ze Skryptem Dłużnym 1, KI może wypłacić KOV dodatkowe środki do maksymalnej łącznej kwoty zadłużenia 21.150.000 USD. Zgodnie ze Skryptem Dłużnym 2, KOV przyjmuje do wiadomości, że w dacie podpisania Skryptu Dłużnego 2 ciąży na nim zobowiązanie finansowe wobec Radwan w kwocie 200.000 USD. Ponadto, zgodnie ze Skryptem Dłużnym 2, Radwan może wypłacić KOV dodatkowe środki do maksymalnej łącznej kwoty zadłużenia 2.350.000 USD. Kwoty wypłacone KOV na podstawie każdego ze Skryptów Dłużnych zostaną zapisane w tabeli załączonej do każdego Skryptu Dłużnego (Tabela). Zapisy w Tabeli stanowić będą rozstrzygający dowód całkowitego zadłużenia KOV z tytułu Skryptów Dłużnych. Stopa odsetek od kwot wykorzystanych w ramach Skryptów Dłużnych wynosi 8% w stosunku rocznym (z półroczną kapitalizacją). KOV ma uregulować swoje zobowiązania z tytułu Skryptów Dłużnych do 11 sierpnia 2012 r. (Termin Spłaty), jednakże KOV może dokonać przedterminowej spłaty zadłużenia bez dodatkowych opłat z tego tytułu. Jeżeli KOV przeprowadzi pierwszą ofertę publiczną swoich akcji na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie (IPO), zobowiązania KOV z tytułu Skryptów Dłużnych zostaną wymienione na akcje KOV po cenie wymiany równej cenie akcji w ramach IPO (Cena Zamiany) i akcje takie zostaną wyemitowane dla KI i Radwan. Jeżeli KOV nie zakończy IPO przed Terminem Spłaty, KOV i Radwan będą mogli wymienić nieuregulowane zobowiązania KOV z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego na akcje KOV po ważonej wolumenem cenie równej średniemu kursowi akcji KOV na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie pięciu dni sesyjnych przed Terminem Spłaty (nie wliczając tego dnia). Na chwilę obecną nie jest możliwe określenie łącznej liczby akcji zwykłych KOV, jakie zostaną wyemitowane na rzecz Radwan i KI w przypadku konwersji skryptów dłużnych, ponieważ dopiero pó¼niej ustalona zostanie łączna kwota uruchomionego przez KOV finansowania, jak również nie jest na chwilę publikacji niniejszego raportu znana ostateczna cena konwersji oraz liczba emitowanych akcji dodatkowych. Ponadto, w ciągu pięciu dni roboczych od wcześniejszej z następujących dat: daty IPO lub Terminu Spłaty, KOV wyemituje dodatkowe akcje dla KI oraz Radwan (Akcje Premiowe). Liczba Akcji Premiowych zostanie obliczona według wzoru opartego o Cenę Zamiany i kwoty zadłużenia zaciągniętego przez KOV z tytułu Skryptów Dłużnych. Jednakże KOV nie wyemituje żadnych akcji dla KI lub Radwan, jeżeli (w drodze zamiany zadłużenia z tytułu Skryptu Dłużnego lub emisji Akcji Premiowych): (a) KI lub Radwan będzie uprawniony do wykonywania mniej niż 33% głosów na walnym zgromadzeniu KOV (Głosy), chyba że wyniku nabycia nowych akcji KI lub Radwan byłby uprawniony do wykonywania ponad 33% Głosów; lub (b) KI lub Radwan będzie uprawniony do wykonywania 33% lub więcej Głosów, lecz mnie niż 66% Głosów, chyba że wyniku nabycia nowych akcji KI lub Radwan byłby uprawniony do wykonywania 66% lub więcej Głosów. Jeżeli KOV nie będzie mógł wyemitować Akcji Premiowych z uwagi na powyższe okoliczności, zobowiązanie KOV do emisji Akcji Premiowych zostanie zamienione na zobowiązanie do zapłaty KI lub Radwan ekwiwalentu pieniężnego. W razie wystąpienia określonego w Skrypcie Dłużnym przypadku naruszenia, KI oraz Radwan będzie przysługiwać prawo do: (a) postawienia zobowiązań KOV z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego w stan natychmiastowej wymagalności; (b) anulowania przysługującego KOV prawa do dalszych wypłat z tytułu odpowiedniego Skryptu Dłużnego; (c) podjęcia innych czynności, jakie KI lub Radwan może podjąć zgodnie z odpowiednimi Skryptem Dłużnym lub kanadyjskim prawem. KOV uważa Skrypty Dłużne za znaczącą umowę, ponieważ wartość Skryptów Dłużnych przekracza 10% kapitałów własnych KOV. KI posiada obecnie 200 358 212 akcji zwykłych KOV, które łącznie stanowią 49,8 proc. wyemitowanych akcji zwykłych KOV. Radwan posiada obecnie 9 251 199 akcji zwykłych KOV, które łącznie stanowią 2,3 proc. wyemitowanych akcji zwykłych KOV. Szczegółowa podstawa prawna: §5.1.3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
