| Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000343453 ("Spółka"), informuje o wprowadzonych na żądanie akcjonariusza SPQR S.A. zgłoszone w trybie art. 401 KSH zmianach w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ"), zwołanego na dzień 15 lutego 2011 r. o godzinie 10.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s.c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki po zmianach wprowadzonych na żądanie Akcjonariusza jest następujący: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Punkty porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza: Punkt 8 - Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. Proponowane zmiany Statutu Spółki. Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu: Aktualna treść § 6 ust.1 Statutu Spółki (przed zmianą): "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.150.000,00 zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: 1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." Proponowana treść § 6 ust.1 Statutu Spółki (po zmianie): " 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.450.000,00 (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 144.500.000 (sto czterdzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji serii A, 2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B, 3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C, 4) nie więcej niż 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji serii D." Proponowane zmiany Statutu Spółki wprowadzone na żądanie Akcjonariusza. Aktualna treść § 15 Statutu Spółki (przed zmianą): "§ 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. 2. Tak długo jak akcjonariusz Privilege Capital Management S.A. posiada co najmniej 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Privilege Capital Management S.A. przestanie posiadać 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki. 3. Tak długo jak akcjonariusz Totmes Finance S.A. posiada co najmniej 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Totmes Finance S.A. przestanie posiadać 7 500 000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie § 15 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje Privilege Capital Management S.A. lub Totmes Finance S.A., stosownie do posiadanych przez nich uprawień osobistych. 5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Privilege Capital Management S.A. jak i Totmes Finance S.A., a o których mowa w ust. 2 - 3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej. 6. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez założycieli w następujący sposób: a. 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej powoła Privilege Capital Management S.A., b. 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej powoła Totmes Finance S.A., c. pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołają wspólnie założyciele. 7. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w § 16 ust. 6 pkt c w każdym czasie mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie. 8. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 5 lub ust. 6 c) Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. 9. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej." Proponowana treść § 15 Statutu Spółki (po zmianie): "§ 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej." Aktualna treść § 17 ust. 6 Statutu Spółki (przed zmianą): "6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (pkt 9 ust. 6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady." Proponowana treść § 17 ust. 6 Statutu Spółki (po zmianie): "6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (ust. 10 pkt 6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady." Aktualna treść § 17 ust. 7 Statutu Spółki (przed zmianą): "7. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w § 17 ust. 10 pkt 4, 7, 9, 10-17 Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu "za" podjęciem takiej uchwały przez wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy wskazanych w § 15 ust. 2 i 3 Statutu." Akcjonariusz zaproponował usunięcie § 17 ust. 7 w całości. Aktualna treść § 23 Statutu Spółki (przed zmianą): "§ 23 1. Walne Zgromadzenie jest ważne jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 33,3% akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania." Proponowana treść § 23 Statutu Spółki (po zmianie): "§ 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania." Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej:"KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 25 stycznia 2011 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej BLACK PEARL CAPITAL S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2., 00-036 Warszawa. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 28 stycznia 2011 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 15 lutego 2011 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej Black Pearl Capital S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, Fax (+48 22) 412 60 47. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 30 stycznia 2011 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (20.01.2011 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (31.01.2011 r. ) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (30 stycznia 2011 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ( tj. od dnia 10.02.2011 r. do dnia 14.02.2011 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.blackpearlcapital.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. | |
