PUŁAWY - Zawarcie umowy warunkowej dotyczącej nabycia akcji Azoty - Adipol Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-20

Skrócona nazwa emitenta

PUŁAWY

Temat

Zawarcie umowy warunkowej dotyczącej nabycia akcji Azoty - Adipol Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 20 pa¼dziernika 2011 r., zawarta została pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa ("MSP"), a Emitentem warunkowa umowa dotycząca nabycia akcji spółki Azoty – Adipol Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie ("Spółka"), ("Umowa’). Na podstawie Umowy, MSP zobowiązał się do zbycia Emitentowi 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych Spółki serii A o numerach od 0000001 do 2550000 o wartości nominalnej wynoszącej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje"), stanowiących łącznie 85% (słownie: osiemdziesiąt pięć procent) w kapitale zakładowym Spółki za cenę 17,54 zł (słownie: siedemnaście złotych pięćdziesiąt czterech grosze) za jedną akcję ("Cena Jednej Akcji") czyli łącznie 44.727.000,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy). Dodatkowo zgodnie z treścią Umowy, Emitent złożył nieodwołalną ofertę nabycia pozostałych akcji Spółki, które nie zostaną nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników, po cenie za jedną akcję pracowniczą ("Cena Jednej Akcji Pracowniczej") obliczonej według następującej formuły: Cena Jednej Akcji Pracowniczej = Cena Jednej Akcji indeksowana średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i wykorzystywanej do obliczania wartości pomocy publicznej powiększonej o 100 punktów bazowych (tj. o 1% punkt procentowy), obliczanej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi zbycie Akcji Pracowniczych, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy). Zbycie akcji nastąpi po ziszczeniu się następujących warunków zawieszających: a) otrzymania przez Emitenta od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ostatecznej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w związku z nabyciem Akcji (lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie tej decyzji stwierdzonego ostateczną decyzją umarzającą postępowanie, chyba że zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu, zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z pó¼n. zm.) b) uzyskania przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na nabycie Akcji. Wykonanie zobowiązania do zbycia Akcji nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej - Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie. Podpisanie niniejszej umowy warunkowej zostało poprzedzone przyjęciem przez Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. w dniu dzisiejszym (20 pa¼dziernika 2011 r.) uchwały o zaakceptowaniu treści umowy i jej podpisaniu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY AZOTOWE "PUŁAWY" SA

(pełna nazwa emitenta)

PUŁAWY Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

24-110 Puławy

(kod pocztowy) (miejscowość)

A. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13

(ulica) (numer)

081 565 30 00 081 565 28 56

(telefon) (fax)

[email protected] www.zapulawy.pl, www.zapulawy.com

(e-mail) (www)

716-000-18-22 430528900

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-20 Paweł Jarczewski Prezes Zarządu

2011-10-20 Zenon Pokojski Członek Zarządu