| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mewa SA na 06.06.2012 r. Zarząd Mewa S.A. z siedziba, w Biłgoraju, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 82806, działając na podstawie art. 399 §1 i §23 Statutu Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie Mewa S.A. na dzień 06 czerwca 2012 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki, w Biłgoraju, przy ul. Krzeszowskiej 62. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skorygowanego jednostkowego sprawozdania finansowego tej Spółki za rok 2010. 7. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2010. 8. Przedstawienie przez Zarząd Spółki jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MEWA S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego tej Spółki za rok 2011 oraz opinii biegłego rewidenta. 9. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011 oraz opinii biegłego rewidenta. 10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki za 2011 rok wraz z wnioskami w zakresie projektów uchwał. 11. Podjęcie uchwał w sprawie: 11.1 zatwierdzenia skorygowanego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MEWA S.A. za 2010 roku. 11.2 zatwierdzenie skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2010, 11.3 podjęcie decyzji o sposobie pokrycia straty powstałej za 2010 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie: 12.1 zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu MEWA S.A. z działalności Spółki w 2011 roku, 12.2 zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MEWA S.A. za 2011 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie: 13.1 zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA w 2011 roku, 13.2 zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki za 2011 rok. 15. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia starty powstałej za 2011 rok. 16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Ksh. 17. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela oraz w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu MEWA S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku. 20. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej MEWA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku. 21. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu MEWA S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. 22. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej MEWA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. 23. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne Zgromadzenia. Żądanie należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą, formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/Walne Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/Walne Zgromadzenia. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonują prawo głosu przy wykorzystaniu kart do głosowania wydawanych w chwili złożenia podpisu na Liście obecności na Walnym Zgromadzeniu. Głosowania są przeprowadzane przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, w sposób określony w instrukcji przedstawionej przez pracownika firmy obsługującej Walne Zgromadzenie. Forma głosowania jest jednakowa dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia i polega na oddaniu głosów za pomocą wydanych kart do głosowania. Na wniosek akcjonariuszy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. Komisja Skrutacyjna zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę, komputerową przeprowadzanych głosowań, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, jak również wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania. Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sposobem zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jest doręczenie przez akcjonariusza zawiadomienia o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, na adres: [email protected] Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo: - na piśmie, przedkłada dokument tego pełnomocnictwa przed podpisaniem Listy obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, - w postaci elektronicznej, przed podpisaniem Listy obecności na Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, przedkłada podpisany przez siebie wydruk takiego pełnomocnictwa dla potrzeb podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, o których mowa w art.4121 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podpis pełnomocnika na wyżej wymienionym wydruku pełnomocnictwa powinien zostać złożony pod napisaną odręcznie przez pełnomocnika klauzulą o treści: ,,Pełnomocnictwo otrzymałem od wskazanego w nim mocodawcy i nie zostało ono odwołane". Czynnościami identyfikującymi akcjonariusza i pełnomocnika są porównania zgodności imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionych w pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej z imieniem i nazwiskiem albo firmą (nazwą) oraz siedziba, (miejscem zamieszkania) i adresem uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionymi w wykazie udostępnionym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie art. 4063 § 8 Kodeksu spółek handlowych i danymi personalnymi zawartymi w okazanym przez pełnomocnika jego dokumentem tożsamości. Ponadto sprawdzeniu podlega, czy "Mewa" S.A. otrzymała zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w sposób wskazany przez Spółkę akcjonariuszom, tj. na adres: [email protected]. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów sądowych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu jako uprawniona do jednoosobowego reprezentowania podmiotu powinna się legitymować pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania tego podmiotu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, udostępnione są na stronie internetowej pod adresem www.mewa.com.pl, z której osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może je uzyskać, pobierając z niej odpowiednie pliki. Korespondencja z użyciem poczty elektronicznej powinna odbywać się w formie przesyłania skanów odrębnie sporządzonych dokumentów, utrwalonych w formacie PDF. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 21 maja 2012 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Mewa S.A. mają osoby, które: a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21 maja 2012 r. oraz b. zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2011 r. i nie pó¼niej niż w dniu 13 maja 2011 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2011 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 maja 2011 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę, uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są, wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26 - 30 maja 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczna,, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/. Projekty uchwał są dostępne na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/ Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja, zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia/ Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 06 czerwca 2012 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Wa1nego Zgromadzenia, uchwala się co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się................................................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 06 czerwca 2012 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 W skład Komisji Skrutacyjnej powołuje się: a)................................................................... b)................................................................... c)................................................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 06 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się, następujący porządek obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skorygowanego jednostkowego sprawozdania finansowego tej Spółki za rok 2010. 7. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2010. 8. Przedstawienie przez Zarząd Spółki jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MEWA S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego tej Spółki za rok 2011 oraz opinii biegłego rewidenta. 9. Przedstawienie przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011 oraz opinii biegłego rewidenta. 10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki za 2011 rok wraz z wnioskami w zakresie projektów uchwał. 11. Podjęcie uchwał w sprawie: 11.1 zatwierdzenia skorygowanego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MEWA S.A. za 2010 roku. 11.2 zatwierdzenie skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2010, 11.3 podjęcie decyzji o sposobie pokrycia straty powstałej za 2010 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie: 12.1 zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu MEWA S.A. z działalności Spółki w 2011 roku, 12.2 zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MEWA S.A. za 2011 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie: 13.1 zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA w 2011 roku, 13.2 zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za rok 2011. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki za 2011 rok. 15. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia starty powstałej za 2011 rok. 16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Ksh. 17. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela oraz w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu MEWA S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku. 20. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej MEWA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku. 21. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu MEWA S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. 22. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej MEWA S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku. 23. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia skorygowanego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2010r. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się skorygowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 w skład, którego wchodzą: 1/ wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2/ bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 31 756 910,42 zł 3/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 8 662 835,42 zł 4/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 8 100 794,70 zł 5/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1 225 903,76 zł 6/ dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za 2010 r. Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości /tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z po¼n. zmian./ i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEWA za rok obrotowy 2010, w skład, którego wchodzą: 1/ wprowadzanie do sprawozdania finansowego, 2/ bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 30 871 025,67 zł 3/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 8 810 533,57 zł 4/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazując spadek kapitału własnego o kwotę 8 708 923,35 zł 5/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku, wykazujący spadek netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1 267 872,54 zł 6/ dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2010 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Pokrywa się stratę netto Spółki za 2010 r. w kwocie 8 662 835,42 zł (osiem milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć złotych czterdzieści dwa grosze) z przyszłych zysków Spółki. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011r. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2011r. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 w skład, którego wchodzą: 1/ wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2/ bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 18 953 421,22 zł 3/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 12 712 797,48 zł 4/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 12 600 272,48 zł 5/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1 697 433,92 zł 6/ dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA za 2011r. Na podstawie art. 55 ustawy o rachunkowości /tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z pó¼n. zmian./ i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: §1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MEWA w roku obrotowym 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEWA za 2011 r. Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości /tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z po¼n. zmian./ i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEWA za rok obrotowy 2011, w skład, którego wchodzą: 1/ wprowadzanie do sprawozdania finansowego, 2/ bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 18 900 394,65 zł 3/ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący strat netto w wysokości 11 478 853,30 zł 4/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazując spadek kapitału własnego o kwotę 11 366 328,30 zł 5/ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku, wykazujący spadek netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1 648 060,89 zł 6/ dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji MEWA za 2011r. §1 Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sytuacji MEWA S.A. w roku obrotowym 2011. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2011 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Pokrywa się stratę netto Spółki za 2011 r. w kwocie 12 712 797,48 zł (dwanaście milionów siedemset dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych czterdzieści osiem groszy) z przyszłych zysków Spółki. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Ksh Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Z uwagi na wniosek Zarządu oraz pozytywną opinię Rady Nadzorczej dotyczącą prowadzonych działań restrukturyzacyjnych w Spółce decyduje się o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu działalności gospodarczej. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MEWA S.A. w drodze emisji akcji serii G, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEWA S.A. (zwanej dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych postanawia : I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 1 [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] Walne Zgromadzenie MEWA S.A. działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. § 2. [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 61.362.111,04 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sto jedenaście złotych cztery grosze). § 3. [Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Zgodnie z przepisem art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie MEWA S.A. i służyć ma realizacji strategii związanej z restrukturyzacją Spółki oraz rozpoczęcia działań w nowych obszarach biznesowych. Akcje serii G będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G. § 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji] Objęcie akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 6 czerwca 2017 roku. § 5. [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji] Akcje serii G w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii G emitowanych przez MEWA S.A. § 6. [Oznaczenie akcji nowej emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 57.888.784 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 1,06 zł (jeden złoty sześć groszy) każda. § 7. [Cena emisyjna akcji] Oznacza się cenę emisyjną akcji serii G na 1,06 zł (słownie: jeden złoty sześć groszy) za jedną akcję. § 8. [Wkłady] Akcje serii G mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 9. [Wyłączenie prawa poboru akcji] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu MEWA S.A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości. § 10. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. § 11. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G oraz dematerializacje i dopuszczenie do obrotu] 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej, Zarząd MEWA S.A. uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G. 2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii G oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH § 12. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEWA S.A. postanawia wyemitować łącznie 57.888.784 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii G uprawniających do objęcia łącznie 57.888.784 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,06 zł (jeden złoty sześć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2012 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. §13. [Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych] Uprawnionymi do objęcia 57.888.784 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych serii G będą podmioty wybrane przez Zarząd w drodze emisji prywatnej ("Uprawnieni"). § 14. [Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. § 15. [Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny] Jeden warrant subskrypcyjny serii G uprawnia do objęcia jednej akcji serii G. § 16. [Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych] Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii G nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 6 czerwca 2016 roku § 17. [Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu MEWA S.A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G, Walne Zgromadzenie MEWA S.A. działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G w całości. § 18. [Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] Warranty subskrypcyjne serii G będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. § 19. [Termin emisji warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne serii G wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MEWA S.A. i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 60 dni licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. § 20. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii G] 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii G. 2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii G na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, III. ZMIANA STATUTU § 21. [Zmiana Statutu Spółki] W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego MEWA S.A. zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 9 dodaje się nowy § 9a w następującym brzmieniu: "§ 9a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 61.362.111,04 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sto jedenaście złotych cztery grosze), poprzez emisję nie więcej niż 57.888.784 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych, na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 1,06 zł (słownie: jeden złoty sześć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 61.362.111,04 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sto jedenaście złotych cztery grosze), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, emitowanych na podstawie Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2012" § 22 [Wejście w życie] Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Opinia Zarządu MEWA Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2012 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii G i warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia akcji serii G Proponowana uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu pozyskanie kapitału umożliwiającego dalsze prowadzenia głębokiej restrukturyzacji Spółki rozpoczętej w połowie ubiegłego roku. Dotychczasowe działania polegające na uproszczeniu struktury grupy kapitałowej jak również przeprowadzenie operacji przeniesienia przedsiębiorstwa w zamian za objęcie udziałów w spółce zależnej zmierzają w kierunku przygotowania Spółki do zaangażowania się w nowe obszary działalności gospodarczej. Przeprowadzenie dalszych zmian w Spółce wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zarówno w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji nowej emisji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych (a w konsekwencji także akcji) w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanych finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela oraz w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych § 1 [Upoważnienie Zarządu] Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEWA S.A. zgodnie z art. 445 Kodeksu spółek handlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się Artykuł 9b o następującym brzmieniu: "Artykuł 9b 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 6 czerwca 2015 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 23.010.791,64 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziesięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt cztery grosze) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy). 2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 8. W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w ust. 1." § 2 [Uzasadnienie Upoważnienia Zarządu] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu MEWA S.A. uzasadniającą powody upoważnienia Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia prawa poboru do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, Walne Zgromadzenie MEWA S.A. działając w interesie Spółki zgadza się na takie taką treść upoważnienia. § 3 [Zgoda na dematerializacje i dopuszczenie do obrotu] Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zgodnie artykułem 9b Statutu Spółki oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. Opinia Zarządu MEWA Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2012 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego Proponowana uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu pozyskanie kapitału umożliwiającego dalsze prowadzenia głębokiej restrukturyzacji Spółki rozpoczętej w połowie ubiegłego roku. Dotychczasowe działania polegające na uproszczeniu struktury grupy kapitałowej jak również przeprowadzenie operacji przeniesienia przedsiębiorstwa w zamian za objęcie udziałów w spółce zależnej zmierzają w kierunku przygotowania Spółki do zaangażowania się w nowe obszary działalności gospodarczej. Przeprowadzenie dalszych zmian w Spółce wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zarówno w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji nowej emisji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych (a w konsekwencji także akcji) w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanych finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki. Uchwala Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Dorocie Kenicer, Prezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Józefowi Kiszce, Wiceprezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: §1 Udziela się Janowi Czechowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mewa S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Zbigniewowi Jadczyszyn, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się Michałowi Dąbrowa-Karasińskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Udziela się, Arturowi Bara, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2010 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się, Ryszardowi Piebiak, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwala Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Dorocie Kenicer, Prezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Józefowi Kiszce, Wiceprezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: §1 Udziela się Janowi Czechowskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mewa S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Zbigniewowi Jadczyszyn, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się Michałowi Dąbrowa-Karasińskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Udziela się, Arturowi Bara, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się, Ryszardowi Piebiak, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2011 r. do 31.05.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Jarosławowi Pawełczuk, Prezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 26.07.2011 r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Karolowi Maciuk, Wiceprezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 15.09.2011r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Karolowi Maciuk, Prezesowi Zarządu ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 16.09.2011 r. do 31.12.2011 r. §2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: §1 Udziela się Piotrowi Kwaśniewski, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Mewa S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 31.12.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Sekretarzowi z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: §1 Udziela się Dariuszowi Czech, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ,,Mewa" S.A. w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 31.12.2011 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się Robertowi Buchajski, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 31.12.2011r. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: §1 Udziela się Sylwestrowi Bogacki, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 31.12.2011r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwala Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju z dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2011 r Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, się co następuje: § 1 Udziela się, Grzegorzowi Gniady, członkowi Rady Nadzorczej ,,Mewa" SA w Biłgoraju, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.06.2011 r. do 31.12.2011r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
