CCI - Zawarcie umowy odraczającej płatność w związku z transakcją sprzedaży spółkom zależnym Israel Theatres Ltd. nieruchomości w Bułgarii

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-24

Skrócona nazwa emitenta

CCI

Temat

Zawarcie umowy odraczającej płatność w związku z transakcją sprzedaży spółkom zależnym Israel Theatres Ltd. nieruchomości w Bułgarii

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W związku z raportami bieżącymi nr 6/2010 z dnia 3 marca 2010 r., nr 8/2010 z dnia 25 marca 2010 r. i nr 10/2010 z dnia 22 kwietnia 2010, Zarząd Cinema City International, N.V. ("Spółka") niniejszym informuje, że ze względu na niekorzystną sytuację na rynku nieruchomości w Bułgarii, dnia 23 pa¼dziernika 2011 Spółka zawarła umowę odraczającą płatność ("Umowa") z Israel Theatres Real Estate Holding B.V. i Pan-Europe Finance B.V. (razem, "Kupujący" i obydwie będące spółkami zależnymi Israel Theaters Ltd. ("IT")), w której odroczyła płatność 15 milionów EUR, pozostałych do zapłaty przez Kupujących za nabycie całości aktywów Spółki związanych z działalnością deweloperską i powiązaną działalnością prowadzoną na terytorium Bułgarii ("Aktywa") i jednocześnie został wydłużony okres, w którym Kupujący zobowiązani są do zapłaty spółce części ich zysku z Aktywów. Pogorszenie się warunków na rynku nieruchomości w Bułgarii spowodowało rozwiązanie I /lub renegocjację umów najmu z dzierżawcami oraz konieczność ponownego wynajmu powierzchni na znacznie mniej korzystnych warunkach z wyra¼nie obniżonymi stawkami najmu oraz prośbę Kupujących o odroczenie płatności. Płatność 15 milionów EUR jest odroczona w następujący sposób: [1] 5 mln EUR będzie zapłaconych do dnia 22 pa¼dziernika 2013, 5 mln EUR będzie zapłaconych do dnia 22 pa¼dziernika 2014, 5 mln EUR będzie zapłaconych do dnia 22 pa¼dziernika 2015, [2] Każda z tych kwot może być zapłacona wcześniej bez zapłaty odsetek. Niezapłacone kwoty będą obciążony odsetkami płatnymi rocznie w następujący sposób: 5% za pierwszy rok, 6% za drugi rok i 7% za kolejne dwa lata, ale w każdym przypadku nie mniej niż 1% więcej niż koszt, po którym Spółka pożycza fundusze, [3] Kupujący zapłacą Spółce 25% jakiegokolwiek zysku uzyskanego z tytułu sprzedaży Aktywów do dnia 31 grudnia 2018, [4] Kupujący zwolnili Spółkę z jakichkolwiek roszczeń, które mieli przeciwko Spółce. Z racji tego, że IT posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Umowa została uznana za "transakcję z podmiotem powiązanym". Rada Nadzorcza utworzyła zatem specjalny komitet złożony z niezależnych członków, który razem z komitetem do spraw audytu Spółki, rozpatrzył i zaakceptował zawarcie Umowy. Podstawa prawna: artykuł 5:53 i następne holenderskiej ustawy z dnia 28 września 2006 r. o regulacji rynków finansowych oraz o nadzorze (Ustawa o Nadzorze Finansowym – Wft.) w związku z art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 56 ust. 6 polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CINEMA CITY INTERNATIONAL N.V.

(pełna nazwa emitenta)

CCI Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

Amsterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

NL 803950408.B01 NL 803950408.B01

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-24 Nissim Nisan Cohen Pełnomocnik