| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) przekazuje w załączeniu materiały oraz treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 31 sierpnia 2011 roku pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 506 § 2 i 4 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA uchwala, co następuje: 1/ PEKAES SA z siedzibą w Błoniu łączy się z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie) i art. 516 § 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ połączenie PEKAES SA z siedzibą w Błoniu z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie nie ma wpływu na treść statutu PEKAES SA. 3/ wyraża się zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarządy łączących się spółek, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 5) Podjęcie decyzji dotyczącej zamiaru połączenia ww. spółek stanowi kontynuację realizacji przyjętej strategii PEKAES na lata 2010-2012, która zakłada m.in. koncentrację działalności grupy w sferze wytwarzania i sprzedaży usług transportowych, spedycyjnych i logistycznych (TSL). Połączenie spółek, w związku ze sprzedażą nieruchomości przez należące do Grupy Kapitałowej PEKAES spółki zależne (Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. oraz Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.) ma na celu zakończenie projektów sprzedaży nieruchomości, a także zapewnienie optymalnego sposobu transferu środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości przez Inwestycję Siedmiogrodzka Sp. z o.o. i Inwestycję Grzybowska Sp. z o.o. do PEKAES SA. Uchwała Nr 21 /2011 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 21 lipca 2011 roku podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w sprawie: wyrażenia zgody na połączenie PEKAES SA ze Spółką DE POINT SA oraz zaopiniowania porządku obrad, w tym projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w sierpniu 2011 roku § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym: (1) wyraża zgodę na połączenie PEKAES SA ze Spółką DE POINT SA, (2) pozytywnie opiniuje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w sierpniu 2011 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie opiniuje projekt uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie wraz z uzasadnieniem przedkładany w/w Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. § 3. Niniejsza Uchwała została podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki i wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie uchwały w trybie obiegowym przewidzianym § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA uzasadnione jest koniecznością pilnego podjęcia prac przez Zarząd Spółki w zakresie sprawy będącej przedmiotem załączonego wniosku Zarządu Spółki. Załącznik do uchwały: Wniosek Zarządu Spółki w sprawie wyrażenia zgody na połączenie PEKAES SA ze Spółką DE POINT SA oraz zaopiniowania porządku obrad, w tym projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w sierpniu 2011 roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Robert Koński | |
