| Zgodnie z par.5 ust.1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości plan połączenia Grupy Żywiec S.A. ze spółką zależną Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. Z o.o. wraz z załącznikami. 28.01. 2011r. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu oraz Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Spółka z o.o. z siedzibą w Cieszynie , działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I.Łączące się spółki: 1.Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, o kapitale zakładowym wynoszącym 25 678 342, 50 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złotych pięćdziesiąt groszy) i dzielącym się na 10 271 337(dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. 2.Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie, przy ul. Dojazdowej 2, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057951, o kapitale zakładowym 4 200 000 zł (cztery miliony dwieście tysięcy złotych) dzielącym się na 4 200 (cztery tysiące dwieście) udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000 zł (jeden tysiąc). II.Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie (Spółka Przejmowana) na spółkę Grupa Żywiec S.A. w Żywcu (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. III .Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV .Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Grupa Żywiec S.A.: Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. Zgodnie z art. 499 § 2 Ksh do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1.projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2.projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie o połączeniu spółek (Załącznik Nr 2), 3.ustalenie wartości majątku spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie na dzień 31 grudnia 2010 roku (Załącznik Nr 3), 4.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2010 roku (Załącznik Nr 4). UCHWAŁA Zarządu Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu z dnia 28 stycznia 2011 roku w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia spółek. Zarząd Grupy Żywiec S.A. zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z Zarządem spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Spółka z o.o. z siedzibą w Cieszynie plan połączenia spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Spółka z o.o. z siedzibą w Cieszynie (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. (spółka przejmująca), wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Załącznik: - plan połączenia wraz z załącznikami. Zarząd UCHWAŁA Zarządu Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie z dnia 28.stycznia 2011 roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. Zarząd Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z Zarządem spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu plan połączenia Spółki Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu (spółka przejmująca), wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w Art.498 i 499 KSH Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Załączniki: -plan połączenia wraz z załącznikami. Zarząd | |
