| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 19 września 2011 roku podpisał ze spółką Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Sprzedający"), przedwstępną warunkową umowę ("Umowa") kupna przez Fundusz udziałów w Conpidon Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Conpidon"), który obecnie jest większościowym udziałowcem spółki Aero 2 Sp. z o.o. ("Aero2"). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie do zawarcia umowy ("Umowa Przyrzeczona"), na mocy której Sprzedający sprzeda i przeniesie na Fundusz 100% udziałów ("Udziały Conpidon") w kapitale zakładowym Conpidon ("Transakcja"). Zważywszy, że na dzień zawarcia Umowy Sprzedający jest właścicielem 80,95% udziałów w spółce Aero2 oraz, że do dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej Sprzedający zamierza spowodować, że wszystkie udziały w Aero2 zostaną wniesione do spółki Conpidon, której Sprzedający będzie jedynym udziałowcem, w wyniku wykonania Umowy Przyrzeczonej Fundusz nabędzie 100% udziałów w Aero2 ("Udziały Aero2"). Zgodnie z treścią Umowy, za kupowane Udziały Conpidon, Fundusz zobowiązał się zapłacić na rzecz Sprzedającego, tytułem ceny, kwotę 548.000.000 (pięćset czterdzieści osiem milionów) złotych. Powyższa cena została określona przy założeniu, że dług netto Aero2 nie będzie wyższy niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) złotych. W przypadku, gdy dług netto Aero2 będzie wyższy wówczas cena za udziały zostanie zmniejszona o kwotę tej nadwyżki. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej jest uzależnione od wystąpienia wszystkich poniższych zdarzeń ("Warunki Zawieszające"): a) oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego co do stanu faktycznego, prawnego, majątkowego, finansowego etc. Spółki, zawarte w Umowie nie zostaną naruszone; b) Sprzedający należycie wykona wszystkie ciążące na nim zobowiązania wynikające z Umowy; c) Walne Zgromadzenie Funduszu podejmie w terminie do 31 pa¼dziernika 2011 roku, uchwałę w przedmiocie emisji przez Kupującego akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Uchwała"); d) Rada Nadzorcza Funduszu wyrazi zgodę na Transakcję; e) Fundusz uzyska zgody właściwych organów administracji państwowej na Transakcję, jeśli zgody takie będą wymagane przez obowiązujące przepisy prawa; f) właściwy dla Aero2 sąd rejestrowy zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego w Aero2 z kwoty 1.050.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 11.050.000 (jedenaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze utworzenia 200.000 (dwieście tysięcy) Nowych Udziałów, które w całości zostaną objęte i opłacone przez Sprzedającego; g) nie pó¼niej niż do dnia 16 pa¼dziernika 2011 roku wszystkie Udziały Aero2 (w tym Nowe Udziały) zostaną wniesione do Conpidon w ten sposób, że Conpidon będzie właścicielem 100% Udziałów Aero2; h) Sprzedający będzie właścicielem wszystkich Udziałów Conpidon, a Conpidon, poza własnością Udziałów Aero2 (w tym Nowych Udziałów), nie będzie posiadała żadnego innego majątku ani żadnych zobowiązań majątkowych lub niemajątkowych wynikających z jakiejkolwiek podstawy faktycznej lub prawnej; i) Fundusz lub jego doradcy przeprowadzą tzw. due diligence Aero2 i Fundusz złoży oświadczenie Sprzedającemu, że wynik due diligence Fundusz uznał za zadowalający. Warunki Zawieszające są zastrzeżone na korzyść Funduszu, który do dnia 29 lutego 2012 roku może złożyć Sprzedającemu oświadczenie o zrzeczeniu się jednego, kilku lub wszystkich Warunków Zawieszających. Jeżeli choćby jeden z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 29 lutego 2012 roku, a Fundusz nie zrzeknie się tego Warunku Zawieszającego, każda ze stron będzie uprawniona do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, przy czym rozwiązanie Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej. Fundusz będzie, najpó¼niej do daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej, uprawniony do odstąpienia od Umowy, gdy: a) Aero2 ostatecznie i prawomocnie utraci rezerwację częstotliwości w pasmach 885,1 – 890,1 oraz 930,1 – 935,1 MHz, w szczególności w przypadku, gdy w wyniku postępowań sądowo-administracyjnych lub wynikających z nich i z nimi związanych innych postępowań sądowych lub administracyjnych Aero2 ostatecznie i prawomocnie utraci rezerwację częstotliwości w pasmach 885,1 – 890,1 oraz 930,1 – 935,1 MHz lub utrata tej rezerwacji będzie bardzo prawdopodobna. b) Aero2 ostatecznie utraci rezerwację częstotliwości w pasmach 2570 - 2620 MHz, w szczególności w przypadku, gdy w wyniku postępowań sądowo-administracyjnych lub wynikających z nich i z nimi związanych innych postępowań sądowych lub administracyjnych Aero2 ostatecznie i prawomocnie utraci rezerwację częstotliwości w pasmach w pasmach 2570 - 2620 MHz lub utrata tej rezerwacji będzie bardzo prawdopodobna. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, gdy określone w Umowie okoliczności uzasadniające odstąpienie od Umowy przez Kupującego zaistnieją po zawarciu Umowy Przyrzeczonej lub zaistnieją przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej lecz staną się wiadome Stronom dopiero po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie uprawniony do żądania, aby Sprzedający odkupił od niego Udziały za cenę 548.000.000 (słownie: pięćset czterdzieści osiem milionów) złotych powiększoną o należne od tej kwoty odsetki naliczane w wysokości WIBOR 3M (z dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej) + 2% ("Opcja Put"). Fundusz będzie również uprawniony do skorzystania z Opcji Put w przypadku: (a) gdy emisja akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Emisja Akcji") nie dojdzie do skutku; (b) gdy podmiot uprawniony, o którym mowa w art. 422 § 2 Ksh skutecznie zaskarży Uchwałę; przez skuteczne zaskarżenie Uchwały należy rozumieć sytuację, w której właściwy sąd prawomocnie orzeknie o uchyleniu Uchwały albo o stwierdzeniu jej nieważności; (c) niezatwierdzenia w terminie do 29 lutego 2012 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego dotyczącego Emisji Akcji; (d) gdy sąd rejestrowy właściwy dla Funduszu wyda postanowienie o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu związanego z Emisją Akcji lub o odrzuceniu wniosku w tym przedmiocie, a Fundusz nie zdecyduje o zaskarżeniu takiego orzeczenia sądu. Skorzystanie przez Fundusz z uprawnień wynikających z Opcji Put powinno nastąpić w terminach w jakich przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w stosunku do każdej z okoliczności uzasadniających skorzystanie przez Fundusz z tych uprawnień, w przypadkach określonych w pkt (a) – (c) powyżej w terminie 30 dni od dnia powzięcia przez Fundusz wiadomości o okolicznościach uzasadniających skorzystanie z Opcji Put, a w przypadkach określonych w pkt (d) powyżej w ciągu 7 dni roboczych od daty otrzymania przez Fundusz postanowienia o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego lub o odrzuceniu wniosku w tym przedmiocie. Prawo Funduszu do skorzystania z uprawnień wynikających z Opcji Put wygasa najpó¼niej z dniem 31 grudnia 2015 roku. Umowa nie zwiera postanowień dotyczących kar umownych. Z zastrzeżeniem postanowień umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych w Umowie, jak również za szkody wynikłe z naruszenia lub nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie, Strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach ogólnych. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Funduszu. | |
