| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 21 listopada 2011 roku, które zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 21 listopada 2011 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 21 listopada 2011 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia, ustalenia warunków nabycia oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Uchwała [___]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 21 listopada 2011 roku w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia, ustalenia warunków nabycia oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 2, § 43 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz § 48 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka") uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić upoważnienia do nabycia przez Spółkę od jej akcjonariuszy, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda ("Akcje"), w trybie i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. § 2. 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia. 2. Przedmiotem nabycia przez Spółkę może być maksymalnie 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji, które według stanu na dzień podjęcia niniejszej uchwały reprezentują 7,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 3. W związku z ograniczeniem określonym w ust. 2 powyżej, Akcje mogą zostać nabyte przez Spółkę wyłącznie w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, o którym mowa w art. 72 ust 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.), obejmującego Akcje w liczbie stanowiącej nie więcej niż 7,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"), z zachowaniem proporcjonalnej redukcji zapisów - przy założeniu, że Spółka będzie nabywać Akcje w ramach Wezwania, które zostanie ogłoszone przez akcjonariusza będącego podmiotem dominującym wobec Spółki (działającego w porozumieniu). 4. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje, powiększonej o koszty ich nabycia, nie może być większa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Środki te będą pochodziły wyłącznie z powyżej wskazanej kwoty. 5. Cena nabycia jednej Akcji w ramach Wezwania nie może być niższa od ceny ustalonej stosownie do art. 79 ustawy, o której mowa w ust. 3 powyżej, oraz nie wyższa niż 8,00 zł (słownie: osiem złotych). 6. Udzielone w niniejszej uchwale upoważnienie do nabycia przez Spółkę Akcji w wyniku Wezwania obejmuje okres 6 miesięcy od dnia podjęcia tej uchwały. § 3. Po dokonaniu nabycia Akcji w wyniku Wezwania, Zarząd Spółki przedstawi na najbliższym Walnym Zgromadzeniu informacje o: 1) przyczynach i celu tego nabycia; 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji oraz ich udziale w kapitale zakładowym Spółki; 3) łącznej cenie nabycia i innych kosztach tego nabycia. § 4. Nie pó¼niej niż w terminie 60 dni po dniu rozliczenia przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. transakcji nabycia Akcji w wyniku Wezwania, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie: 1) umorzenia Akcji nabytych w wyniku Wezwania; 2) obniżenia kapitału zakładowego Spółki wskutek tego umorzenia; 3) zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego. § 5. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH, o utworzeniu kapitału rezerwowego służącego celom finansowania nabycia przez Spółkę, w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, akcji własnych, w tym Akcji objętych upoważnieniem udzielonym w niniejszej uchwale. 2. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może być zwiększany o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, w celu nabycia na podstawie kolejnych uchwał Walnego Zgromadzenia, akcji własnych innych, niż Akcje objęte upoważnieniem udzielonym w niniejszej uchwale. 3. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego Spółki kwotę 21.000.000 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) i postanawia o jej przekazaniu na ten kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje, powiększonej o koszty ich nabycia. § 6. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia przez Spółkę Akcji, w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia, z uwzględnieniem postanowień § 2 powyżej, ceny nabycia jednej Akcji oraz ostatecznej liczby nabywanych Akcji, jak również do wydatkowania kwot zgromadzonych w kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 5 ust. 1 powyżej. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie: W dniu 18 pa¼dziernika 2011 roku Zarząd PEKAES SA podjął uchwałę nr 60/18/10/11 w sprawie podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz ustalenia zasad jej realizacji. Przeprowadzenie tej transakcji jest uzasadnione m.in. tym, iż PEKAES SA posiada znaczną nadwyżkę środków pieniężnych pochodzących w znacznym stopniu ze sprzedaży aktywów nie służących działalności podstawowej Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd PEKAES SA uważa za zasadne dokonanie dystrybucji wolnych środków pieniężnych do akcjonariuszy poprzez dokonanie nabycia akcji własnych Spółki w ramach ww. wezwania. Nabycie to ma być dokonane jednorazowo, za pośrednictwem profesjonalnej firmy inwestycyjnej, w trybie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.). Ze względu na proponowaną wielkość pakietu akcji własnych objętych powyższą transakcją oraz związane z tym uwarunkowania przedmiotowej ustawy, konieczne było uprzednie zawarcie przez Spółkę stosownego porozumienia z większościowym akcjonariuszem (tj. spółką KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie), celem uzgodnienia przeprowadzenia transakcji, w tym w szczególności ustalenie, że Spółka będzie podmiotem nabywającym akcje własne w ramach takiego wezwania, natomiast samo wezwanie zostanie ogłoszone przez (działającego w porozumieniu) większościowego akcjonariusza Spółki. Uchwała Nr 27 /2011 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 26 pa¼dziernika 2011 roku podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w sprawie: zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w listopadzie 2011 roku. § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA w listopadzie 2011 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia, ustalenia warunków nabycia oraz utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Nadto Rada Nadzorcza niniejszym pozytywnie opiniuje objęte ww. proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w listopadzie 2011 roku, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki. § 3. Niniejsza Uchwała została podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki. Uzasadnienie: Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały w trybie pisemnym, określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki, uzasadnione jest koniecznością pilnego podjęcia decyzji w sprawach będących przedmiotem wniosku Zarządu w zakresie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA w następstwie podjętych działań zmierzających do przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. Załączniki do uchwały: Wniosek Zarządu wraz z projektem ogłoszenia o zwołaniu NWZ Spółki i projektami uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad tego Zgromadzenia. Głosowanie przeprowadzono w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Robert Koński......................................................... | |
