PETROLINVEST S.A. - Objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 85 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-26

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 26 sierpnia 2011 roku, zgodnie z postanowieniami umowy nabycia udziałów w spółce Silurian Hallwood Limited ("JVC") zawartej w dniu 23 sierpnia 2011 roku ze spółką Tabacchi Enterprises Ltd. ("Tabacchi") (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 83/2011) ("Umowa Sprzedaży Udziałów w JVC"), Spółka otrzymała od Tabacchi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Tabacchi nieodpłatnie 7.100.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 26 sierpnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii C wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 7.100.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych oraz zaoferować je do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce Tabacchi. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Tabacchi. Następnie spółka Tabacchi zrealizowała swe uprawnienie do objęcia 3.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki. Wpłaty Tabacchi na pokrycie 3.550.000 akcji serii C zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Tabacchi. W dniu 26 sierpnia 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Spółce w stosunku do Tabacchi z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 35.500.000 zł, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi w stosunku do Petrolinvest w łącznej wysokości nie niższej niż 35.500.000 zł z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów w JVC. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Tabacchi tytułem pokrycia objętych przez Tabacchi 3.550.000 akcji serii C Spółki został wniesiony. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 26 sierpnia 2011 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Przemysł Paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-26 Bertrand Le Guern Prezes Zarządu

2011-08-26 Marek Pietruszewski Wiceprezes Zarządu