| Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (Spółka, Zarządzający) informuje, iż w dniu 27 pa¼dziernika 2011 r. pomiędzy Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Copernicus TFI, Towarzystwo) i zarządzanym oraz reprezentowanym przez Towarzystwo: P.R.E.S.C.O Investment I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz) a P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zawarta została umowa o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszu. Przedmiotem umowy jest odpłatne zarządzanie przez Spółkę, na warunkach określonych w Umowie, całością portfela inwestycyjnego Funduszu, w skład którego wchodzą pakiety wierzytelności. Zarządzanie, o którym mowa powyżej, obejmuje m.in. aktywne wyszukiwanie wierzytelności, które mogą zostać nabyte przez Fundusz, analizę oraz wyceną przedinwestycyjną nabywanych wierzytelności do portfela Funduszu, reprezentowanie Funduszu w procesie inwestycyjnym, uczestniczenie w procesie odpowiednio nabywania oraz zbywania wierzytelności do portfela Funduszu, prowadzenie ewidencji analitycznej i obsługa wierzytelności, prowadzenie oraz koordynację działań windykacyjnych w imieniu Funduszu oraz wycenę wierzytelności wchodzących w skład portfela. Umowa reguluje również obowiązki sprawozdawcze Spółki względem Towarzystwa. Z tytułu świadczenia usług zarządzania portfelem Funduszu Spółka otrzymywać będzie wynagrodzenie na warunkach określonych w Umowie. Spółka zwraca jednak uwagę, że wynagrodzenie ma charakter zmienny, a ostateczna wartość wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, uzależniona będzie m.in. od ilość zakupionych przez Fundusz pakietów wierzytelności oraz wartości portfela zarządzanego przez Spółkę. Mając na uwadze powyższe Spółka szacuje, że łączna wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy na przestrzeni najbliższych 5 lat może wynieść co najmniej 30 mln zł. Jednocześnie jednak Spółka zwraca uwagę, że wobec bardzo długiej perspektywy czasowej, w której dokonywane są szacunki oraz czynników niezależnych od Spółki czy Funduszu, a wpływających na podstawę naliczenia wynagrodzenia Spółki, wynagrodzenie to może ulec istotnym zmianom. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że wynagrodzenie Spółki nie może przewyższać wartości obliczonej zgodnie z art. 28 ust. 8 Statutu Funduszu, tj., nie może być wyższe niż równowartość 5% wartości aktywów netto Funduszu na dzień ich wyceny. Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z tym, że Fundusz jest podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP przedmiotowa Umowa nie wpłynie istotnie na wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. GROUP z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne. Główne zasady odpowiedzialności stron związane z zawarciem przedmiotowej umowy kształtują się jak poniżej: Zarządzający z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz za działania sprzeczne z Ustawą o funduszach inwestycyjnych (Ustawa) lub Statutem Funduszu będzie ponosić odpowiedzialność za poniesione szkody przez Fundusz lub Towarzystwo na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym oraz w Ustawie, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Umowy oraz biorąc pod uwagę, iż Zarządzający przy wykonywaniu swoich obowiązków wynikających lub związanych z Umową powinien dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Zarządzający odpowiada jak za własne za działania lub zaniechania osób/podmiotów za pomocą których wykonuje niniejszą Umowę (lub poszczególne czynności nią objęte) lub którym powierza wykonanie niniejszej Umowy (lub poszczególnych czynności nią objętych). Analogiczna odpowiedzialność spoczywa na Towarzystwie. Jeżeli Towarzystwo otrzyma karę nałożoną na mocy ostatecznej decyzji przez organ administracji państwowej, która pozostaje wyłącznie w związku z działaniami lub zaniechaniami Zarządzającego, Zarządzający zwróci Towarzystwu wartość kar nałożonych na Towarzystwo przez ww. organy, jak również wartość niezbędnych i zasadnie poniesionych kosztów i wydatków związanych z korzystaniem przez Towarzystwo z pomocy prawnej, na pierwsze żądanie Towarzystwa. Analogiczne zobowiązanie do zwrotu kary spoczywa na Towarzystwie. W przypadku wystąpienia przeciwko Towarzystwu przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem, które zostanie stwierdzone prawomocnym lub ostatecznym orzeczeniem właściwego organu oraz które pozostaje w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Zarządzającego obowiązków wynikających lub związanych z Umową lub w związku z działaniami czy zaniechaniami podmiotów, za które odpowiedzialność ponosi Zarządzający, Zarządzający na pierwsze żądanie Towarzystwa niezwłocznie zaspokoi wszelkie takie roszczenia lub w sposób zaakceptowany przez Towarzystwo zwolni Towarzystwo z odpowiedzialności za zaspokojenie takiego roszczenia. Analogiczne zobowiązanie spoczywa na Towarzystwie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w każdym czasie z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, chyba że Strony ustalą inny termin wypowiedzenia. W przypadkach wskazanych w umowie, w tym np. w przypadku rażącego naruszenia postanowień Umowy, każda ze Stron ma prawo wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Jako kryterium uznania łącznej szacunkowej kwoty wartości wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy w okresie kolejnych 5 lat za znaczącą, Spółka przyjęła 10% kapitałów własnych Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 3 w zw. z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] | |
