CASH FLOW S.A. - Nabycie aktywów o znaczącej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-29

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Nabycie aktywów o znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CASH FLOW S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 28 pa¼dziernika 2011 roku nabył obligacje zwykłe na okaziciela serii B wyemitowane przez Finader S. A. Nabycie obligacji nastąpiło w drodze oświadczenia o przyjęciu imiennej oferty skierowanej do Emitenta.  Emitent nabył 3.800 sztuk obligacji (słownie: trzy tysiące osiemset) serii B o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 złotych (jeden tysiąc złotych) każda spółki Finader S. A. z siedzibą w Warszawie. Objęte obligacje emitowane są jako obligacje zwykłe na okaziciela i posiadają formę dokumentu. Nabyte obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy wynoszącej 14 % w skali roku (Stopa Procentowa), liczonej od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału. Odsetki będą wypłacane w dniu wykupu albo wcześniejszego wykupu. Dzień Wykupu został ustalony na 28 listopada 2012 roku przy czym obligatariusz (CASH FLOW S.A.) może żądać w każdym czasie wcześniejszej spłaty obligacji w terminie miesięcznym od złożenia żądania. Emitent obligacji (Finader S. A.) ma prawo żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a Obligatariusz (Cash Flow S. A.) jest zobowiązany Obligacje te wydać w celu umorzenia w ciągu 3 dni roboczych od doręczenia Obligatariuszowi żądania Emitenta obligacji. Za zgodą Obligatariusza powyższy trzydniowy termin nie obowiązuje. Emisja przeprowadzana jest w trybie oferty niepublicznej na podstawie art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach. Cash Flow S. A. nabyła obligacje po cenie 3.800.000 złotych (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy). Wartość ewidencyjna Obligacji wyemitowanych przez Finader S. A. w księgach rachunkowych Cash Flow S. A. wynosi 3.800.000 złotych (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy). Pomiędzy Finader S. A. a emitentem nie zachodzą bezpośrednie powiązania kapitałowe. Osoby zarządzające Emitentem tj. Prezes Zarządu Grzegorz Gniady oraz Prokurent Dariusz Czech wchodzą w skład trzyosobowej Rady Nadzorczej Finader S. A. Ponadto Finader S. A. jest kontrolowany przez Ryszarda Gniadego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej CASH FLOW S.A. Kryterium uznania aktywów za znaczące zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych jest wartość nabytych aktywów, która przekraczająca 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A. wynoszących na dzień 10 listopada 2011 roku 14.327 tys. złotych. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne oraz kapitał dłużny pochodzący z emisji Obligacji Cash Flow S. A. Serii B. Zarząd CASH FLOW S.A. informuje, iż nabycie w dniu 28 pa¼dziernika 2011 roku obligacji serii B wyemitowanych przez Finader S. A. jest częściową rolką obligacji serii A wyemitowanych prze tą spółkę a objętych przez Cash Flow S. A. w dniu 29 pa¼dziernika 2010 roku. Inwestycja w obligacje Finader S.A. pozwala osiągnąć wysoką stopę zwrotu z inwestycji, przewyższającą koszt pozyskania środków z emisji obligacji CASH FLOW S.A. Nabycie aktywów o znacznej wartości tj. Obligacji wyemitowanych przez Finader S. A. stanowi transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32 lit f. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). Powiązania osobowe Emitenta z Finader S. A. (podmiotem zbywającym aktywa) zostały opisane powyżej w niniejszym raporcie. Szczegółowe Warunki przyjętej przez Cash Flow S. A. oferty zostały przedstawione w drugim akapicie niniejszego raportu. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CASH FLOW SPÓŁA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CASH FLOW S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-300 Dąbrowa Górnicza

(kod pocztowy) (miejscowość)

Perla 14 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

629 - 21-87-266 277463484

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-29 Grzegorz Gniady Prezes Zarządu