| Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 29 lipca 2011 roku została podpisana umowa kredytowa ("Umowa") pomiędzy Atlas Estates (Cybernetyki) Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Atlas"), podmiotem, w którym 50% udziałów posiada Atlas Estates Investment B.V., podmiot zależny od Spółki, oraz Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Zgodnie z Umową Bank udzielił Atlas kredytu na łączną kwotę nieprzekraczającą 68.721.000,00 złotych ("Kredyt"). Kredyt będzie udzielony w następujących transzach: 1.kredyt budowlany w kwocie nieprzekraczającej 64.221.000,00 złotych lub określonego procentu kosztów budowy ujętych w budżecie Projektu (zgodnie z definicją poniżej), w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa; oraz 2.kredyt VAT w kwocie nieprzekraczającej 4.500.000,00 złotych. Oprocentowanie Kredytu oparte będzie na stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę określoną w Umowie i będzie płatne w miesięcznych okresach odsetkowych. Kredyt zostanie przeznaczony m.in. na spłatę części zadłużenia z tytułu kredytu zaciągniętego na zakup Nieruchomości (zgodnie z definicją poniżej) oraz częściowe sfinansowanie prac budowlanych związanych z wieloapartamentowym budynkiem mieszkalnym, w ramach którego przewiduje się budowę 160 lokali mieszkalnych (9.860,00 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej) oraz powierzchni komercyjnych (1.205,00 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej) jak również 195 miejsc postojowych w garażu podziemnym ("Projekt"), zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Obrzeżnej 1, składającej się z działki nr 11/1 w obrębie 1-08-11, o powierzchni całkowitej 3.098,00 metrów kwadratowych ("Nieruchomość"). Ostateczny termin spłaty kredytu budowlanego przypada na dzień 31 marca 2014 roku, a pierwsza wypłata Kredytu musi być dokonana nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy od daty podpisania Umowy. Ostateczny termin spłaty kredytu VAT wyznaczony jest na dzień 30 września 2013 roku. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią, m.in.: 1.wpisana na pierwszym miejscu (po wygaśnięciu hipoteki zabezpieczającej spłatę kredytu zaciągniętego na zakup Nieruchomości) hipoteka umowna ustanowiona na Nieruchomości, do kwoty 200% kwoty Kredytu; 2.zastawy rejestrowe na: (i) prawach z określonych umów rachunków bankowych Atlas, oraz (ii) wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Atlas; 3.cesja na zabezpieczenie wierzytelności Atlas z tytułu umów ubezpieczenia Nieruchomości i Projektu; 4.cesja na zabezpieczenie przysługujących Atlas określonych wierzytelności pieniężnych związanych z realizacją Projektu; oraz 5.umowa wsparcia Projektu zawarta z udziałowcami Atlas, zgodnie z którą w przypadkach przekroczenia kosztów realizacji Projektu określonych w tej umowie udziałowcy Atlas będą zobowiązani do dostarczenia finansowania w wysokości do 10% kosztów budowy ujętych w budżecie Projektu. Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Hipoteka ustanowiona na Nieruchomości spełnia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, ponieważ jej wartość stanowi ponad 100% wartości aktywów znacznej wartości, tj. aktywów stanowiących 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Material loan agreement with Bank Polska Kasa Opieki S.A. and the establishment of a mortgage on material assets The board of directors of Atlas Estates Limited (the “Company") hereby announces that on 29 July 2011 a loan agreement (the “Agreement") was signed between Atlas Estates (Cybernetyki) Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (“Atlas"), a company in which Atlas Estates Investment B.V. (a subsidiary of the Company) holds 50% of the shares, and Bank Polska Kasa Opieki S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Bank"). Under the Agreement the Bank extends to Atlas a loan in a total amount not exceeding PLN 68,721,000 (the “Loan"). The Loan will be granted in the following tranches: 1.a construction loan in an amount not exceeding PLN 64,221,000 or a certain percentage of the construction costs set out in the budget of the Project (as defined below), whichever is lower; 2.a VAT loan in an amount not exceeding PLN 4,500,000. The Loan bears interest at the rate of the 1 M WIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a monthly basis. The proceeds of the Loan will be used to, inter alia, finance the repayment of the loan extended for the purposes of purchasing the Real Property (as such term is defined below) and partly finance construction work related to a multi-apartment residential building which is planned to involve the construction of 160 residential apartments (9,860m2 of useable area) and a commercial area (1,205m2 of useable area) and 195 parking lots in an underground garage (the “Project"), situated on a real property situated in Warsaw, at ul. Obrzeżna 1, consisting of the No. 11/1 from district 1-08-11, with a total area of 3,098m2 (the “Real Property"). The final repayment date of the construction part of the Loan falls on 31 March 2014 and the first drawdown has to be made not later than six within months from the date of the execution of the Agreement. The final repayment date for the VAT part of the Loan is 30 September 2013. The Loan is secured by, inter alia: 1.a first ranking contractual mortgage (following the expiry of mortgage securing the loan extended for the purchase of the Real Property) established on the Real Property, up to the amount of 200% of the Loan; 2.registered pledges established on (i) the rights from certain bank account agreements concluded by Atlas and (ii) all shares in the share capital of Atlas; 3.assignment of receivables due to Atlas under insurance policies of the Real Property and of the Project; 4.assignment of certain receivables due to Atlas in connection with the Project; and 5.a cost overrun guarantee agreement relating to the Project, executed with the shareholders of Atlas, pursuant to which if the costs of the realization of the Project exceeds certain threshold, the shareholders will provide additional capital in the amount of up to 10% of the construction costs set out in the budget of the Project. The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers on securities and terms of recognizing as equivalent information required by laws of a non-Member State (the “Regulation"), as it fulfills the criterion set out in § 2 section 1 sub-section 44 letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the share capital of the Company. The mortgage established on the Real Property fulfills the criterion set out in § 5 section 1 sub-section 1 of the Regulation as its value exceeds 100% of the value of material assets within the meaning of the Regulation, i.e. assets with a value exceeding 10% of the Company’s share capital. Legal grounds: § 5 section 1, sub-sections 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers on securities and terms of recognizing as equivalent information required by laws of a non-Member State. | |
