| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2011 roku. Uchwała 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23 894 218 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 72,361% Łączna liczba ważnych głosów 23 894 218 w tym: Liczba głosów "za" 23 894 218 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 Uchwała 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23 894 218 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 72,361% Łączna liczba ważnych głosów 23 894 218 w tym: Liczba głosów "za" 23 894 218 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 Uchwała 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 31 sierpnia 2011 roku w sprawie: połączenia PEKAES SA ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 506 § 2 i 4 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA uchwala, co następuje: 1/ PEKAES SA z siedzibą w Błoniu łączy się z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie) i art. 516 § 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ połączenie PEKAES SA z siedzibą w Błoniu z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie nie ma wpływu na treść statutu PEKAES SA. 3/ wyraża się zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarządy łączących się spółek, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 23 894 218 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 72,361% Łączna liczba ważnych głosów 23 894 218 w tym: Liczba głosów "za" 23 894 218 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 WSPÓLNA UCHWAŁA ZARZĄDÓW SPÓŁEK PEKAES SA ORAZ DE POINT SA W SPRAWIE UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA DE POINT SA Z PEKAES SA podjęta w dniu 12 lipca 2011 r. UZGODNIONY PLAN POŁĄCZENIA PEKAES SA ORAZ DE POINT SA 1. Spółka Przejmująca: PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 527-010-47-17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych wpłaconym w całości. 2. Spółka Przejmowana: DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości. 3. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA. W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 ksh, bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 ksh). 4. Spółka Przejmująca nie przyznaje praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh, wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5. Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh. 6. W związku z połączeniem spółek, statut Spółki Przejmującej nie wymaga zmiany. Do planu połączenia załącza się projekt uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółek o połączeniu oraz bilanse i rachunki wyników łączących się spółek wraz z ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 30.06.2011 r. Jacek Machocki (Prezes Zarządu PEKAES SA) Małgorzata Adamska (Członek Zarządu PEKAES SA) Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA ) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DE POINT SA o połączeniu ze spółką PEKAES SA z siedzibą w Błoniu Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DE POINT SA uchwala, co następuje: 1/ DE POINT SA z siedzibą w Warszawie łączy się z PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 527 010 47 17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych wpłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ Walne Zgromadzenie DE POINT SA wyraża zgodę na brzmienie statutu spółki akcyjnej PEKAES SA sporządzonego w dniu 16 czerwca 1982 r. w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie (rep. A-I-5190/82), zmienionego protokołami zawartymi w: a/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Roberta Dora z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 01.06.2001 r. (rep. A nr 5801/2001), b/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Roberta Dora z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 14.05.2003 r. (rep. A nr 3686/2003), c/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 26.05.2004 r. (rep. A nr 1758/2004), d/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 20.09.2004 r. (rep. A nr 2443/2004), e/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 25.11.2004 r. (rep. A nr 2867/2004), f/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 22.12.2004 r. (rep. A nr 3120/2004), g/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 01.03.2005 r. (rep. A nr 681/2005), h/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Izabellę Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 20.12.2005 r. (rep. A nr 1724/2005), i/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 06.06.2006 r. (rep. A nr 6609/2006), j/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 29.08.2006 r. (rep. A nr 9920/2006), k/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 22.05.2007 r. (rep. A nr 5706/2007), l/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 22.05.2007 r. (rep. A nr 5715/2007), ł/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Rafała Bąbkę, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 09.06.2009 r. (rep. A nr 5026/2009), m/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 25.03.2010 r. (rep. A nr 2642/2010), n/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Anetę Orczyk, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 21.06.2010 r. (rep. A nr 4922/2010), zawierającym tekst jednolity statutu PEKAES SA, o/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Anetę Orczyk, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 06.12.2010 r. (rep. A nr 10189/2010), 3/ Walne Zgromadzenie DE POINT SA wyraża zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarząd DE POINT SA i zarząd PEKAES SA, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA o połączeniu ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 506 § 2 i 4 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA uchwala, co następuje: 1/ PEKAES SA z siedzibą w Błoniu łączy się z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ połączenie PEKAES SA z siedzibą w Błoniu z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie nie ma wpływu na treść statutu PEKAES SA. 3/ wyraża się zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarządy łączących się spółek, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 ksh., Zarząd spółki DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości, oświadcza, że wartość majątku spółki DE POINT SA według stanu na dzień 30.06.2011 r. wynosi 89 530 000,00 zł. Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 ksh., Zarząd spółki DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237) przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości, oświadcza, że szczegółowy stan księgowy DE POINT SA opisuje załączony bilans oraz rachunek wyników, sporządzone - zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej - wg stanu na 30.06.2011 r. dla celów połączenia DE POINT SA z PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (KRS 0000022906), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 ksh., Zarząd PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 527- 010-47-17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych wpłaconym w całości, oświadcza, że szczegółowy stan księgowy PEKAES SA opisuje załączony bilans oraz rachunek wyników, sporządzone – zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – wg stanu na dzień 30.06.2011 r. dla celów połączenia PEKAES SA z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (KRS 0000305135), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Jacek Machocki (Prezes Zarządu PEKAES SA) Małgorzata Adamska (Członek Zarządu PEKAES SA) | |
