| Działając na podstawie art. 80 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o ofercie publicznej"), Zarząd Centrum Klima S.A. ("Spółka") niniejszym wydaje swoją opinię w sprawie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych Spółki ("Wezwanie"), które zostało ogłoszone przez Lindab AB ("Inwestor") 2 maja 2012 r. 1. Stanowisko Zarządu Spółki Zważywszy na poniższe uzasadnienie naszego stanowiska, w tym także informacje zawarte w dokumencie Wezwania oraz poniższe zastrzeżenia i ograniczenia: Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię w sprawie Wezwania. Ponadto: a. Zarząd Spółki stwierdza, że cena wynosząca 14,5 zł. za jedną akcję Spółki, którą Inwestor zaoferował w Wezwaniu wszystkich akcjonariuszom Spółki, jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 6 i 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. b. Cena zaoferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki według informacji posiadanych przez Zarząd Spółki na dzień przygotowania niniejszego stanowiska. c. W opinii Zarządu, ogłoszenie Wezwania jest zgodne z interesem Spółki, ponieważ Inwestor zamierza poprzeć dotychczasową strategię Spółki oraz wspierać Spółkę w realizacji jej planów rozwoju. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, brak podstaw do twierdzenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało istotny wpływ na poziom zatrudnienia w Spółce lub lokalizację prowadzonej działalności w porównaniu do aktualnych planów Spółki. Według oświadczenia zawartego w Wezwaniu, w opinii Zarządu nabycie akcji Spółki w ramach Wezwania jest korzystne dla Spółki, zważywszy na fakt, iż Inwestor jest spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej Lindab International, która oferuje szeroką gamę produktów klimatyzacyjnych i jest obecna na całym świecie. Nabycie akcji w ramach Wezwania daje Spółce możliwość zwiększenia przychodu, poprawienia rentowności oraz wzmocnienia swojej pozycji na rynku polskim. Dodatkowo, jako członek grupy kapitałowej Lindab International Spółka spodziewa się uzyskać dostęp do zasobów technicznych, finansowych i ludzkich, które w innej sytuacji byłyby dla niej nieosiągalne. d. W opinii Zarządu, w przewidywalnej przyszłości Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla kontynuacji i skali działalności operacyjnej Spółki ani dla jej dalszego rozwoju. Zainteresowanie inwestycją w Spółkę wyrażone poprzez ogłoszenie Wezwania potwierdza pozytywną ocenę perspektyw rozwoju Spółki. 2. Uzasadnienie stanowiska Zarządu Przedstawione powyżej stanowisko Zarządu Spółki wynika z wykonania lub zlecenia wykonania następujących czynności: a. Oceny informacji przedstawionych przez Inwestora w dokumencie Wezwania, w szczególności informacji o Umowie Nabycia Akcji zawartej 30 kwietnia 2012 r. pomiędzy m.in. Inwestorem oraz akcjonariuszami większościowymi Spółki p. Markiem Perendykiem i p. Wojciechem Stanisławem Jakrzewskim, zgodnie z którą Inwestor, za pośrednictwem podmiotów będących spółkami zależnymi z siedzibą na Cyprze, pośrednio nabył 4.412.308 akcji stanowiących 51,8% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających ich posiadaczy do wykonania takiego samego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. b. Analizy średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 6 i 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. c. Analizy i oceny publicznie dostępnych informacji na temat działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz aktualnej ceny rynkowej akcji spółek z branży produktów klimatyzacyjnych. d. Analizy publicznie dostępnych informacji na temat wybranych, ostatnio zrealizowanych strategicznych inwestycji kapitałowych i zaangażowań kapitałowych w spółki wytwarzające produkty klimatyzacyjne, ze szczególnym naciskiem na nabycie akcji i papierów wartościowych podmiotów, których działalność operacyjna odpowiada aktualnej działalności operacyjnej Spółki. e. Innych ocen, które naszym zdaniem były konieczne w celu wypracowania stanowiska Zarządu. 3. Zastrzeżenia Przedstawione powyżej stanowisko Zarządu podlega następującym zastrzeżeniom: a. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska ani Spółka, ani żadna z osób podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podjęła jakiekolwiek czynności specjalnej mającej na celu znalezienie, zgromadzenie, usystematyzowanie lub zweryfikowanie informacji, które nie pochodzą od Spółki. Żadna z wyżej wymienionych osób nie zleciła innym podmiotom podjęcia takich lub podobnych czynności na ich rzecz. b. Spółka oraz osoby podpisujące stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie zleciły przygotowania żadnych dodatkowych studiów ani analiz dotyczących Wezwania i przedstawionego powyżej stanowiska Zarządu dotyczącego Wezwania. c. Za wyjątkiem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie ponoszą odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania zostało sformułowane. d. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie są w posiadaniu jakichkolwiek informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.) ("Ustawa o obrocie"), oraz według ich najlepszej wiedzy nie istnieją fakty dotyczące Spółki lub jej akcji, które są lub mogą być traktowane jako informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały ujawnione przez Spółkę, zgodnie z przepisami prawa. e. W żadnym przypadku niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o obrocie. Zarząd Spółki podkreśla, że mogą również istnieć inne szacunkowe wyliczenia wartości Spółki. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu dotyczącym Wezwania jest zobowiązany do przeprowadzenia własnej analizy ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie informacji ogólnie udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonania obowiązków informacyjnych, w zakresie, w jakim mają one zastosowanie, w tym do uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji od licencjonowanych doradców w zakresie wymaganym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności każdy z akcjonariuszy Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyk inwestycyjnych. | |
