| Zarząd PBO Anioła S.A. informuje, iż w dniu 27 września 2011r. powziął następujące informacje: Rada Nadzorcza uchwałą nr 40 z dnia 23 września 2011r., podjętą na podstawie zapisów §19 pkt. 2 ust. d) Statutu oraz §2 pkt. 10 ust. b) Regulaminu Rady Nadzorczej, wyraziła zgodę na przystąpienie PBO Anioła S.A. do Protea Development Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, na warunkach określonych w pro-jekcie umowy inwestycyjnej. Rada Nadzorcza PBO Anioła S.A., uchwałą nr 41 z dnia 23 września 2011r., podjętą na podstawie zapisów §19 pkt. 2 ust. i) Statutu oraz §2 pkt. 10 ust. l) Regulaminu Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu PBO Anioła S.A. w sprawie emisji akcji serii D jako instrumentu finan-sowego wskazanego do rozliczenia transakcji objęcia udziałów w Protea Development Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu. Projekt umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy: Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji (Wspólnik), Protea Development Sp. z o.o z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oraz PBO Anioła S.A. (Inwe-stor) dotyczy inwestycji PBO Anioła S.A. w w/w Spółkę. Właścicielami Spółki są Paweł Żdżarski i Grzegorz Piasecki, którzy posiadają po 50 (pięćdziesiąt) udzia-łów i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z oświadczeniem reprezentanta Unamare Company Limited Pana Pawła Żdżarskiego podmiot ten będzie jedynym właścicielem udziałów w Protea Development Sp. z o.o najpó¼niej w dniu 30 września 2011r. Wspólnik i Inwestor oświadczają, iż zamierzają współdziałać w ramach kontynuowania działalności gospodarczej Spółki polegającej przede wszystkim na budowie obiektów handlowych na nabytych wcześniej gruntach, w zaakceptowanych przez określoną sieć handlową lokalizacjach oraz ich sprzedaż sieciom handlowym, bąd¼ też oddanie wybudowanych powierzchni handlowych w takich obiektach w wieloletni najem. Warunkiem podjęcia przez Inwestora inwestycji w Spółkę jest dokonanie jej wyceny na poziomie co najmniej 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej Inwestor będzie posiadać 51% udziałów Spółki, a opcjonalnie maksymalnie 75% udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników, zaś Wspólnik 49% udziałów, a opcjonalnie minimalnie 25% udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników. Inwestycja PBO Anioła S.A. w Spółkę przebiegać będzie w sześciu kolejnych etapach: Etap I W terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2011 roku Wspólnik i Spółka zobowiązują się dokonać zmiany umowy Spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 20 (dwudziestu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, przy czym prawo pierwszeństwa Wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie wyłączone. W dniu powzięcia w/w uchwały Wspólnik i Spółka zobowiązują się złożyć Inwestorowi ofertę przystąpienia do Spółki i objęcia wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, za cenę 4.000.000,00 PLN (słownie: cztery miliony złotych). Inwestor zobowiązuje się w dniu otrzymania w/w oferty złożyć oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki, pod warunkiem zgodności z rzeczywistością wszystkich oświadczeń Wspólnika i Spółki zawartych w umowie inwestycyjnej w dniu złożenia Inwestorowi oferty, a także dokonać zapłaty na rzecz Spółki w/w ceny objęcia udziałów. Jeżeli Inwestor nie dokona wpłaty ceny objęcia udziałów w terminie i wysokości określonych powyżej jego oświadczenie o objęciu udziałów staje się bezskuteczne, a niniejsza umowa inwestycyjna wygasa, chyba że Strony postanowią zgodnie inaczej. Etap II W terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2011 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprzedaży 5 (pięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych), za cenę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Inwestor zobowiązuje się do przyjęcia oferty w terminie 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania. Etap III W terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2011 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprzedaży 36 (trzydziestu sześciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 18.000,00 PLN (słownie: osiemnaście tysięcy złotych), za cenę 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Inwestor zobowiązuje się do przyjęcia oferty w terminie 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania. W/w cena sprzedaży udziałów zostanie uregulowana poprzez jej potrącenie z wierzytelnością Inwestora w stosunku do Wspólnika w następujący sposób: - w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2011 roku Inwestor zobowiązuje się podjąć uchwałę o podwyż-szeniu kapitału zakładowego PBO ANIOŁA S.A. w drodze emisji 869.566 nowych akcji imiennych, o cenie emisyjnej 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100) każda. Prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone, - w terminie do dnia 30 pa¼dziernika 2011 roku Inwestor zobowiązuje się złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia w/w akcji, - Wspólnik zobowiązuje się przyjąć ofertę objęcia akcji. Cena objęcia akcji zostanie uregulowana po-przez jej potrącenie z wierzytelnością Wspólnika w stosunku do Inwestora wynikającą z zapisów Etapu III realizacji inwestycji. Inwestor zobowiązuje się do złożenia wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w terminie 7 (siedmiu) dni od daty objęcia akcji przez Wspólnika. Akcje objęte emisją zostaną wprowa-dzone do obrotu giełdowego w terminie 24 miesięcy od daty ich objęcia przez Wspólnika. Wspólnik zobowiązuje się do niezbywania akcji nabytych w drodze w/w emisji w terminie do dnia 30 czerwca 2015 roku. Etap IV W terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 8 (osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 PLN (słownie: cztery tysiące złotych), za cenę 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych), pod warunkiem, że za 2011 rok Spółka oraz spółki od niej zależne, osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Etap V W terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 9 (dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.500,00 PLN (słownie: cztery tysiące pięćset złotych), za cenę 2.250.000,00 PLN (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), pod warunkiem, że za 2012 rok Spółka oraz spółki od niej zależne osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Etap VI W terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku Inwestor zobowiązuje się nabyć od Wspólnika 12 (dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 PLN (słownie: sześć tysięcy złotych), za cenę 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych), pod warunkiem, że za 2013 rok Spółka oraz spółki od niej zależne osiągną zysk co najmniej w wysokości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) albo obrót netto co najmniej 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych). Po zakończeniu Etapu III inwestycji w Spółkę i uzyskaniu przez Inwestora 51% (pięćdziesięciu jeden procent) udziałów w Spółce, Inwestor i Wspólnik zobowiązują się do dokonania następujących zmian w zarządzie Spółki: - na stanowisko Prezesa Zarządu powołany zostanie Waldemar Anioła, - na stanowisko Członka Zarządu powołani zostaną Grzegorz Piasecki i Paweł Żdżarski. Wspólnik i Inwestor zobowiązują się nie zbywać udziałów w Spółce na rzecz osób trzecich bez zgody drugiego wspólnika. Powyższe zobowiązanie wiąże Wspólnika i Inwestora do dnia 30 czerwca 2015 roku. Finalna treść umowy inwestycyjnej oraz fakt jej podpisania zostanie opublikowana w trybie raportu bieżącego. | |
