| I.PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Spółki TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu przy ulicy Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482 (dalej: Spółka Przejmująca lub TRION S.A.), po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się ze Spółką CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 15, 00-828 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243822 (dalej: Spółka Przejmowana lub CF PLUS S.A.) na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym z Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 146/2011 (3759), poz. 9894 z dnia 29 lipca 2011 roku, tj. w szczególności poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej w terminie od 28 września 2011 roku do 29 pa¼dziernika 2011 roku w godzinach od 10.00 do 15.00 będą mogli zapoznawać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Inowrocławiu, ulica Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, z dokumentami o których mowa w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1)Planem połączenia Spółek; 2)Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki TRION S.A. za lata obrotowe 2008– 2010 wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta; 3)Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki CF PLUS S.A. za lata obrotowe 2008 – 2010 wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta: 4)Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A.; 5)Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia CF PLUS S.A.; 6)Ustaleniem wartości majątku CF PLUS S.A. na dzień 1 czerwca 2011 roku; 7)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym TRION S.A. na dzień 1 czerwca 2011 roku; 8)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym CF PLUS S.A. na dzień 1 czerwca 2011 roku; II.ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Ponadto Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 pa¼dziernika 2011 roku na godz. 12.00 w siedzibie spółki ALTERCO Spółka Akcyjna w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, piętro XVI, ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1)Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2)Podjęcie uchWybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5)Przyjęcie porządku obrad. 6)Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia. 7)Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 8)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. 9)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 10)Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii S, T1, T2, T3, T4, T5, U i V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji. 11)Wolne wnioski. 12)Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana §7a Statutu. Dotychczasowa treść: § 7 a. 1. W okresie do dnia 27 grudnia 2012 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie przekraczającą ¾ (trzy czwarte) wysokości kapitału zakładowego w chwili udzielenia upoważnienia, to jest o kwotę nie przekraczającą 53.926.923,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote) (kapitał docelowy). 2. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 3. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Planowane zmiany: §7a 1.W okresie do dnia 31 grudnia 2013 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie przekraczającą 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych) (kapitał docelowy). 2.Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 3.Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4.Zarząd upoważniony jest do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Ze względu na fakt, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się dnia 20 lipca 2011 roku, nie było wymaganego przez art. 445 Kodeksu spółek handlowych kworum w wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień 31 pa¼dziernika 2011 roku do podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie będzie wymagana obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego spółki. Informacja dla akcjonariuszy Na podstawie art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 31 pa¼dziernika 2011 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem Spółki w dniu 15 pa¼dziernika 2011 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 27 września 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 17 pa¼dziernika 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki pod adresem: ulica Marcinkowska 154, 88-100 Inowrocław, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 26 pa¼dziernika 2011 roku do dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 10 pa¼dziernika 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te składa się do Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] nie pó¼niej niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pozostałe informacje Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.trion.pl/relacjeinwestorskie. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 27 września 2011 roku: 269.686.187 akcji zwykłych na okaziciela, na każdą akcję przypada jeden głos. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 września 2011 r., Spółka zamierza złożyć wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego. Po dokonaniu rejestracji będzie on wynosił 59.330.961 złotych i dzielił się na 296.654.805 akcji. Zarząd przewiduje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2011 roku, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie już zarejestrowane. Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu formularze pełnomocnictwa, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularze stanowią ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika. | |
