GETIN NOBLE BANK S.A. - ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 127 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-02

Skrócona nazwa emitenta

GETIN NOBLE BANK S.A.

Temat

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 2 pa¼dziernika 2012 roku zawarł ze spółką Bank DnB Nord S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przedwstępną warunkową umowę ("Umowa"), na podstawie której Emitent, po spełnieniu się warunków zawieszających, kupi od Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Spółki w skład której wchodzą m. in. oddziały wraz z prowadzoną w tych oddziałach działalnością bankową; Emitent przejmie również pracowników nabywanych oddziałów Spółki. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki nabywanej przez Emitenta nie wchodzi portfel detalicznych kredytów hipotecznych oraz nieobsługiwane kredyty (tzw. non-performing loans). Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki nastąpi po spełnieniu wszystkich zawieszających warunków określonych w Umowie, a w szczególności po (i) uzyskaniu przez Emitenta, o ile będzie to wymagane, zgody UOKiK na nabycie części mienia innego przedsiębiorcy, (ii) uzyskaniu przez Emitenta zgody KNF na nabycie części przedsiębiorstwa bankowego Spółki, (iii) uzyskaniu przez Spółkę pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, (iv) uzyskaniu przez Emitenta pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, (v) uzyskaniu zgód wynajmujących lokale oddziałów na zmianę najemcy w określonej w Umowie liczbie, (vi) uzyskaniu zgód większości klientów Spółki na przeniesienie do Emitenta: portfela kredytowego wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki, depozytów oraz aktywnych rachunków bankowych. Umowa wygasa w przypadku niespełnienia się warunków zawieszających w terminie dziewięciu miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Łączna cena nabycia wskazanej w Umowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki równa jest sumie następujących składników: (i) kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych spółdzielniom i wspólnotom mieszkaniowym powiększonej o premię zależną od wielkości faktycznie przeniesionego portfela kredytowego, (ii) kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla małych i średnich przedsiębiorstw pomniejszonej o dyskonto skorygowane o wska¼nik zależny od wielkości faktycznie przeniesionego portfela kredytowego (iii) kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla klientów detalicznych (iv) kwoty z tytułu faktycznie przejętych oddziałów Spółki, (v) kwoty z tytułu faktycznie przejętych depozytów ulokowanych w Spółce, (vi) kwoty z tytułu faktycznie przejętych rachunków bankowych prowadzonych przez Spółkę ("Cena Nabycia"). Na dzień 31 maja 2012 roku łączna wartość wierzytelności z tytułu kredytów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki nabywanej przez Emitenta wynosiła 975.492.000 zł (dziewięćset siedemdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). Kwota Ceny Nabycia płaconej przez Emitenta będzie potrącona z kwotą depozytów przenoszonych przez Spółkę na Emitenta w ramach opisanej transakcji. W przypadku, gdyby kwota depozytów przewyższała kwotę Ceny Nabycia Spółka zapłaci Emitentowi tę różnicę. Zakładając, że przejęte zostanie 100% opisanych powyżej aktywów i pasywów, w wyniku potrącenia, o którym mowa powyżej, Emitent dokonałby płatności na rzecz Spółki w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych). Umowa została uznana przez Emitenta za umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu Umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GETIN NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GETIN NOBLE BANK S.A. Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 39

(ulica) (numer)

22 541 51 58 22 541 51 59

(telefon) (fax)

[email protected] www.gnb.pl

(e-mail) (www)

108-000-48-50 141334039

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-02 Krzysztof Rosiński Wiceprezes Zarządu p.o. Prezesa Zarządu

2012-10-02 Maciej Szczechura Członek Zarządu