TRION - Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2011

Data sporządzenia: 2011-02-23

Skrócona nazwa emitenta

TRION

Temat

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu przy ulicy Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482 (dalej: Spółka Przejmująca lub TRION S.A.), po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się ze Spółką TRION FINANCIAL SERVICES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu przy ulicy Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000348881 (dalej: Spółka Przejmowana lub TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o.) na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym z Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 230/2010, poz. 14312 z 26 listopada 2010 roku, tj. w szczególności poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej w terminie od 9 lutego 2011 roku do 9 marca 2011 roku w godzinach od 10.00 do 15.00 mogą zapoznawać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Inowrocławiu, ulica Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, z dokumentami o których mowa w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1)Planem połączenia Spółek; 2)Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki TRION S.A. za lata obrotowe 2007 – 2009 wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta; 3)Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A.; 4)Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o.; 5)Ustaleniem wartości majątku TRION FINANCIAL SERVICES na dzień 1 pa¼dziernika 2010 roku; 6)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym TRION S.A. na dzień 1 pa¼dziernika 2010 roku; 7)Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o. na dzień 1 pa¼dziernika 2010 roku; Ponadto Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), informuje, iż w dniu 8 lutego 2011 roku raportem bieżącym nr 6/2011 zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 10 marca 2011 roku na godz. 12.00 w siedzibie spółki ALTERCO Spółka Akcyjna w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, piętro XVI, ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1)Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2)Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 3)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6)Przyjęcie porządku obrad. 7)Uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 8)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 9)Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia. 10)Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką TRION FINANCIAL SERVICES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu. 11)Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie w Radzie Nadzorczej. 12)Wolne wnioski. 13)Zamknięcie obrad. Połączenie Spółek związane jest z trwającym procesem restrukturyzacji i reorganizacji grupy kapitałowej TRION S.A. W opinii Zarządu TRION S.A. planowane połączenie uporządkuje strukturę organizacyjną grupy kapitałowej TRION S.A. oraz umożliwi obniżenie ponoszonych przez spółki kosztów działalności. Ponadto połączenie spółek zlikwiduje istniejące obecnie wzajemne zadłużenie pomiędzy TRION S.A. a TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o. w łącznej wysokości 51 072 876,92 zł (wg. stanu na dzień 31.12.2010 r.) wynikające z wyemitowanych przez TRION S.A. obligacji, które zostały objęte przez TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-02-23 Stanisław Pieciukiewicz Członek Zarządu

2011-02-23 Teresa Konopka Prokurent