MENNICA - Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-10

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Mennicy Polskiej S.A.("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 10 grudnia 2012 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - spółką Mennica Metale Szlachetne SA ("MMS") a Spółką Zakłady Azotowe Puławy S.A. ("ZAP") umowa, której przedmiotem jest dostawa przez MMS na rzecz ZAP pakietu siatek katalityczno-wychwytujących wykonanych z metali szlachetnych oraz odzysk przez MMS na rzecz ZAP metali szlachetnych ze złomu i odpadów ("Umowa"). Zgodnie z Umową MMS zobowiązuje się do wykonania i dostawy do ZAP ww. siatek na warunkach określonych w Umowie, a następnie po okresie eksploatacji siatek przez ZAP, odzysku z nich metali szlachetnych. ZAP zobowiązała się odebrać dostarczone siatki i uiścić cenę wyliczoną zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania, tj. w latach 2013-2015 w powyżej opisanym zakresie wynosi 153 mln zł i jest oparta na notowaniach metali szlachetnych oraz kursie EUR/PLN z dnia 26-11-2012. Jednocześnie ZAP zobowiązała się do dostawy złomu powstałego z wyniku eksploatacji ww. siatek, natomiast MMS zobowiązała się go odebrać i nabyć zawarte w złomie metale szlachetne, po cenie wyliczonej zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej obowiązywania tj. w latach 2013-2015, w powyższym zakresie wynosi 122 milinów złotych i jest oparta na notowaniach metali szlachetnych oraz kursie EUR/PLN z dnia 26-11-2012. Łączna, szacunkowa wartość Umowy w okresie jej obowiązywania, tj. w latach 2013-2015, wynosi 275 mln zł i przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, a zatem jest umową znaczącą. Umowa została zawarta na 3 lata i obowiązuje od dnia jej podpisania do 31-12-2015 lub do dnia zakończenia eksploatacji łącznego pakietu różnych rodzajów siatek przewidzianych dla poszczególnych instalacji w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi pó¼niej. Umowa zostanie przedłużona na kolejny 36 miesięczny okres jeśli nie zostanie wypowiedziana przez którąkolwiek ze stron za 12 miesięcznym wypowiedzeniem. W Umowie przewidziane zostało uprawnienie do naliczenia następujących kar bez wskazywania maksymalnego ich poziomu: Dla MMS - w przypadku odbioru przez ZAP postawionych do dyspozycji siatek w terminie pó¼niejszym niż 3 dni robocze od terminu odbioru potwierdzonego przez MMS w wysokości 0,025% ceny wykonania siatek za każdy dzień opó¼nienia w odbiorze siatek. Dla ZAP- w przypadku opó¼nienia w dostawie siatek w wysokości 0,25% od wartości siatek niedostarczonych w terminie za każdy dzień przerwy w produkcji ZAP spowodowanej niedostarczeniem siatek, powodujące niewykonanie przez ZAPswoich zobowiązań wobec odbiorców lub ograniczenia w produkcji. Ponadto w przypadku rozwiązania umowy na podstawie złożonego przez jedną ze Stron umowy wypowiedzenia z terminem rozwiązania wypadającym przed 31.12.2015r, strona wypowiadająca umowę wypłaci drugiej stronie odszkodowanie w równowartości: • sumy wartości każdego niezłożonego/niezrealizowanego zamówienia w okresie między rozwiązaniem Umowy, a 31.12.2015 r. • sumy wartości niedostarczonych/nieodebranych złomów w okresie między rozwiązaniem Umowy a 31.12.2015 r.. Zapłata kar umownych nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Wartość transakcji i umów zawartych przez MMS z ZAP w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 338 mln zł i przekracza 10% kapitałów własnych Spółki , co łącznie kwalifikuje je jako umowę znaczącą, przy czym MMS dotychczas nie zawierała z ZAP umów stanowiących umowy znaczące.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-958 Warszawa,

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pereca 21 21

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[email protected] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-10 Barbara Sissons Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych

2012-12-10 Danuta Ciosek Prokurent, Główny Księgowy