BAKALLAND S.A. - Podpisanie umowy leasingu z ING Lease (Polska) Sp. z o. o. oraz umowy pożyczki z podmiotem zależnym od ING Lease (Polska) Sp. z o. o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 76 / 2012 mr

Data sporządzenia: 2012-09-04

Skrócona nazwa emitenta

BAKALLAND S.A.

Temat

Podpisanie umowy leasingu z ING Lease (Polska) Sp. z o. o. oraz umowy pożyczki z podmiotem zależnym od ING Lease (Polska) Sp. z o. o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 4 września 2012 podpisał następujące znaczące umowy: 1.Umowę pożyczki zawartą z REL IBIS Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka z grupy kapitałowej ING zależna od ING Lease Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie), dalej zwana Pożyczkodawcą, przy czym: a.na podstawie powołanej Umowy pożyczki Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczkę pieniężną w wysokości 17.998.221,00 (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) złotych; b.termin spłaty pożyczki ustalono na 5 lat od daty otrzymania kwoty pożyczki, jednakże nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2017 roku; c.pożyczka oprocentowana jest zmienną stopą procentową ustaloną według WIBOR 1M, powiększoną o marżę Pożyczkodawcy; d.pożyczka udzielana jest w części na (i) refinansowanie pozostałej do spłaty przez Spółkę części kredytu udzielonego przez BGŻ S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy nr U/0045578254/0006/2008/2800 z dnia 29 pa¼dziernika 2008 roku, która na dzień 4 września 2012 roku wynosi 2.608.600 franków szwajcarskich oraz 1.273.217,64 złotych oraz (ii) w części na bieżącą działalność Spółki; Na zabezpieczenie spłaty Pożyczki ustanowione zostały następujące zabezpieczenia: a.hipoteka umowną łączna na nieruchomościach Spółki położonych w Janowie Podlaskim (KW nr LU1B/0080668/5, LU1B/0094673/4, LU1B/00080669/2, LU1B/001105456/4 LU1B/00110547/1) do kwoty 29.400.000 (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta tysięcy) złotych; b.przedwstępna umowa zbycia nieruchomości wskazanych w powyższym pkt a; c.zastaw rejestrowy na urządzeniach Spółki o wartości ok. 5 mln złotych do najwyższej sumy zabezpieczenia 29.400.000 złotych; d.dwa weklse in blanco z wystawienia Spółki; e.cesja z polisy ubezpieczeniowej dla nieruchomości obciążonych hipoteką wskazaną powyżej w pkt a oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej aktywów, o których mowa w pkt c powyżej. 2.Umowę leasingu finansowego zwrotnego zawartą z ING Lease (Polska) Sp. z o. o., przedmiotem której jest nabycie przez ING Lease (Polska) Sp. z o. o. aktywów (maszyn i urządzeń o wartości ok. 2,2 mln złotych) oraz oddanie ich Spółce do używania, przy czym umowa zawarta zostaje na okres 5 lat. Zabezpieczeniem powołanej umowy leasingu są dwa weklse in blanco z wystawienia Spółki. Spółka wskazuje, iż za kryterium znaczącej umowy w odniesieniu do umowy pożyczki przyjęto przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych Spółki, zaś w stosunku do umowy leasingu przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych Spółki łącznie z innymi umowami zawartymi przez Spółkę z podmiotami z grupy kapitałowej ING.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Bakalland Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BAKALLAND S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-446 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fabryczna 5

(ulica) (numer)

022 355 22 00 022 355 22 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bakalie.pl

(e-mail) (www)

521-15-01-724 012272090

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-09-04 Marian Owerko Artur Ungier Prezes Zarządu Wuiceprezes Zarządu