APLISENS S.A. - Stanowisko Zarządu APLISENS S.A. odnośnie połączenia APLISENS S.A. ze spółką zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-23

Skrócona nazwa emitenta

APLISENS S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu APLISENS S.A. odnośnie połączenia APLISENS S.A. ze spółką zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd APLISENS S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca) podaje do publicznej wiadomości stanowisko w sprawie planowanego połączenia (Połączenie) Emitenta ze spółką zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. (CONTROLMATICA, Spółka Przejmowana). Połączenie odbędzie się zgodnie z 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH Połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym. Ze względu na silne powiązanie biznesowe obu spółek, CONTROLMATICA pełni obecnie funkcję podwykonawcy Emitenta w zakresie sprzedaży, siłowników elektrycznych, ustawników pozycyjnych, zaworów oraz częściowo regulatorów dwustanowych. W konsekwencji Spółka Przejmowana dokonuje sprzedaży znaczącej części swoich produktów na rzecz Emitenta. Ponadto działy rozwojowe obu firm prowadzą wspólne działania w zakresie opracowywania nowych produktów. W ocenie Zarządu Emitenta realizacja Połączenia wpłynie pozytywnie na usprawnienie realizowanych przez te spółki procesów logistycznych, a także optymalizację wykorzystania ich zasobów. Połączenie będzie jednocześnie sprzyjać realizacji przyjętej strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa APLISENS) w szczególności w kierunku rozwoju portfela oferowanych produktów i usług. Ponadto Połączenie uprości strukturę organizacyjną oraz obniży koszty zarządzania spółkami wchodzącymi w skład Grupy APLISENS. Realizacja Połączenia wpłynie w ocenie Emitenta na zwiększenie efektywności działania obu podmiotów, jak również umożliwi wzajemne wykorzystanie własnych zasobów, przez co pozwoli zoptymalizować rozwiązania funkcjonujące w obu spółkach przy wykorzystaniu kwalifikacji i doświadczenia pracowników obu spółek a także ich infrastruktury. Z powyższych względów, Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia wpływ planowanego połączenia na działalność Emitenta oraz Grupy APLISENS i rekomenduje akcjonariuszom Spółki Przejmującej głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 pa¼dziernika 2012 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną CONTROLMATICA ZAP-PNEFAL sp. z o.o. Projekt uchwały w sprawie połączenia spółek został przekazany do publicznej wiadomości w załączniku do raportu bieżącego nr 38/2012 z dnia 3 pa¼dziernika 2012 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. na dzień 30 pa¼dziernika 2012 roku wraz z dokumentami dotyczącymi porządku obrad.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

APLISENS S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-192 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Morelowa 7

(ulica) (numer)

22 814 07 77 22 814 07 78

(telefon) (fax)

[email protected] www.aplisens.pl

(e-mail) (www)

113-08-88-504 012265485

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-23 Adam Żurawski Prezes Zarządu Adam Żurawski