POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A. - Umowa zbycia aktywów o znacznej wartości na rzecz spółki zależnej Pioma-Odlewnia Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-21

Skrócona nazwa emitenta

POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.

Temat

Umowa zbycia aktywów o znacznej wartości na rzecz spółki zależnej Pioma-Odlewnia Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Polska Grupa Odlewnicza S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 20 grudnia 2012 r. spółka zależna Emitenta – Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. (Spółka) zawarła z Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. (Dom Maklerski) Umowę nabycia akcji na podstawie której Spółka nabywa od Emitenta, za pośrednictwem Domu Maklerskiego, łącznie 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., w tym 925.842 akcji zwykłych imiennych serii A oraz 100.000 akcji zwykłych imiennych serii B, za łączną cenę 34.909.403,26 zł. Cen nabycia zostanie zapłacona w następujących terminach: - kwota 350.000,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r.; - kwota 34.599.403,26 zł w terminie do dnia 31 stycznia 2013 r. Przeniesienie własności akcji z Emitenta na Spółkę nastąpi w dniu 31 grudnia 2012 r., pod warunkiem dokonania przez Spółkę zapłaty kwoty 350.000,00 zł (warunek zawieszający). Akcje będące przedmiotem umowy stanowią 32,97% w kapitale zakładowym Odlewni Żeliwa Śrem S.A. a wartość nominalna jednej akcji wynosi 10,00 zł co daje łączną wartość nominalną 10.258.420,00 zł. Wartość ewidencyjna zbywanych akcji w księgach Emitenta wynosi 61.165.428,10 zł. W wyniku nabycia akcji Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. będzie posiadała 1.025.842 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. stanowiących 32,97% w jej kapitale zakładowym i dających 1.025.842 głosów na walnym zgromadzeniu, natomiast Emitent w wyniku zbycia akcji będzie bezpośrednio posiadał 2.085.158 akcji spółki Odlewnia Żeliwa Śrem S.A. stanowiących 67,03% w jej kapitale zakładowym i dających 2.085.158 głosów na walnym zgromadzeniu. Nabycie akcji przez Pioma-Odlewnia Sp. z o.o. zostanie sfinansowane z kredytu bankowego i ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień 14 listopada 2012 r. tj. stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu za III kwartał 2012 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKA GRUPA ODLEWNICZA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A. Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 41

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pgo-sa.com.pl

(e-mail) (www)

7712374309 590722383

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-21 Mirosław Bendzera Prezes Zarządu