| Zarząd BBI Capital NFI S.A. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opó¼nione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 15 grudnia 2011 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd BBI CAPITAL NFI SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą zawarcia tzw. term sheet tj. porozumienia w sprawie podsumowania warunków transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa HARDEX SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (dalej "Spółka" lub "Sprzedający"). Powodem podjęcia przez Strony decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji są trwające negocjacje, a w szczególności okoliczność, że fakt ich ujawnienia na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych związanych z ewentualnym porozumieniem z osobą trzecią co do sprzedaży przez spółkę HARDEX SA przedsiębiorstwa spółki, w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków przez co naruszony zostałby słuszny interes Stron. Strony podjęły decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości do czasu złożenia przez Stronę oświadczenia o zadowalającym wyniku badania due diligence, względnie do upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia przez stronę zainteresowaną nabyciem, nie pó¼niej jednak niż do 29 lutego 2012 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych. Ewentualna zawarta umowa z HARDEX S.A. i podmiotem zainteresowanym nabyciem przedsiębiorstwa, z punktu widzenia Emitenta, w przypadku dojścia do zawarcia umowy definitywnej, byłaby informacją istotną mającą wpływ na cenę papierów Emitenta, bowiem udział akcji Hardex S.A. w aktywach Emitenta jest znaczny". Podstawa prawna: Art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z pó¼niejszymi zmianami. W ocenie emitenta podanie informacji o podpisaniu term sheetu na ówczesnym etapie negocjacji mogło naruszyć słuszny interes emitenta, o czym Zarząd Funduszu informował Komisję Nadzoru Finansowego. Zarząd podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji przez strony, które doprowadziły do zawarcia dnia 29 lutego 2012 roku przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Hardex S.A z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (zwana dalej Umową). Umowa została zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji ("Kupujący"), za cenę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj. - uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa; - uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej - uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Spółki na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa , - uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego, - uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną. - nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Spółki do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, - dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN ( siedem milionów złotych ) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. - uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych; - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne; - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości - uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych składek Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony postanowiły że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN ( pięciu milionów złotych ) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej Umowy przez którakolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn zawinionych przez którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych za naruszenia których kary dotyczą. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z pó¼niejszymi zmianami § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
