KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr19/2014
Data sporządzenia: 2014-06-02
Skrócona nazwa emitenta
PATENTUS S.A.
Temat
Zawarcie Aneksów pod umowy kredytowe oraz zawarcie umów zastawniczych.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zgodnie z § 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych, Zarząd PATENTUS s.A. ("Spółka") informuję iż w dniu 02.06.2014 roku wpłynęły podpisane Aneksy do Umów kredytowych o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych nr 16/074/12/Z/FT oraz 16/075/12/Z/FT zawartych pomiędzy Spółką a mBank Spółką Akcyjną (dawniej BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. 1.Aneks do Umowy kredytowej nr 16/074/12/Z/FT datowany z dniem 27.05.2014 roku wprowadza zmiany do zabezpieczenia spłaty kredytu technologicznego w następujący sposób:  Zastaw rejestrowy w wysokości 6 600 tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach, stanowiących własność PATENTUS S.A. znajdujących się w hali produkcyjnej, zlokalizowanej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b na działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 na podstawie Umowy zastawniczej nr 16/010/14 z dnia 27.05.2014 roku stanowiący załącznik do niniejszej Umowy. W pozostałym zakresie Umowa kredytowa nr 16/074/12/Z/FT o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawarta w dniu 28.09.2012 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami nie ulega zmianie.  Umowa zastawnicza nr 16/010/14 zawarta w dniu 27.05.2014 roku jako zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji i opłat od w/w kredytu zgodnie z warunkami Umowy kredytowej, PATENTUS S.A. (Zastawca) ustanawia niniejszym na rzecz Banku, a Bank przyjmuje zastaw rejestrowy na: rzeczach ruchomych (Specjalistyczna dłutownica CNC Gleason PFAUTER P800/1200S) stanowiąca własność PATENTUS S.A. zlokalizowanych w hali produkcyjnej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52B, an działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 zwanych "przedmiotem zastawu". Łączna wartość przedmiotu zastawu na dzień 27.05.2014 roku wynosi 2 015 857,93 PLN, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 6 600 tys. PLN. Wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy kredytowej nie powoduje wygaśnięcia zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie niniejszej umowy. Zastaw ten będzie zabezpieczał wierzytelności przyszłe z tytułu kredytów, gwarancji i akredytyw, przysługujące Bankowi na podstawie umów, które zostaną zawarte między Bankiem i Zastawcą nie pó¼niej niż w ciągu 6 miesięcy od daty wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy kredytowej – suma zabezpieczenia przyszłych wierzytelności będzie wynosiła 6 600 tys. PLN. 2. Aneks do Umowy kredytowej nr 16/075/12/Z/FT datowany z dniem 27.05.2014 roku wprowadza zmiany do zabezpieczenia spłaty kredytu technologicznego w następujący sposób:  Zastaw rejestrowy w wysokości 6 600 tys. PLN na zakupionych maszynach i urządzeniach, stanowiących własność PATENTUS S.A. znajdujących się w hali produkcyjnej, zlokalizowanej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52b na działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 na podstawie Umowy zastawniczej nr 16/009/14 z dnia 27.05.2014 roku stanowiący załącznik do niniejszej Umowy. W pozostałym zakresie Umowa kredytowa nr 16/075/12/Z/FT o udzielenie inwestycyjnego kredytu technologicznego w złotych zawarta w dniu 28.09.2012 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami nie ulega zmianie.  Umowa zastawnicza nr 16/009/14 zawarta w dniu 27.05.2014 roku jako zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji i opłat od w/w kredytu zgodnie z warunkami Umowy kredytowej, PATENTUS S.A. (Zastawca) ustanawia niniejszym na rzecz Banku, a Bank przyjmuje zastaw rejestrowy na: rzeczach ruchomych (Frezarka obwiedniowa T1200 H; Urządzenie do dogładzania STD 14A; Urządzenie do kulowania R220D LKF; Linia do sprawdzania pęknięć zębów) stanowiąca własność PATENTUS S.A. zlokalizowanych w hali produkcyjnej w Jankowicach przy ul. Złote Łany 52B, an działkach nr 3234/128 i 3231/128 dla których Sąd Rejonowy w Pszczynie prowadzi KW nr KA1P/00077485/0 zwanych "przedmiotem zastawu". Łączna wartość przedmiotu zastawu na dzień 27.05.2014 roku wynosi 4 412 526,38 PLN, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 6 600 tys. PLN. Wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy kredytowej nie powoduje wygaśnięcia zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie niniejszej umowy. Zastaw ten będzie zabezpieczał wierzytelności przyszłe z tytułu kredytów, gwarancji i akredytyw, przysługujące Bankowi na podstawie umów, które zostaną zawarte między Bankiem i Zastawcą nie pó¼niej niż w ciągu 6 miesięcy od daty wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy kredytowej – suma zabezpieczenia przyszłych wierzytelności będzie wynosiła 6 600 tys. PLN. 3. Aneks do umowy cesji praw z umowy ubezpieczenia zawarty w dniu 27.05.2014 roku w którym Strony uzgadniają, że w umowie o cesje praw z umowy ubezpieczenia z dnia 11.10.2012 roku wprowadzają następujące zmiany:  W związku z umowami kredytowymi nr 16/074/12/Z/FT z dnia 28.09.2012 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami oraz nr 16/075/12/Z/FT z dnia 28.09.2012 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami oraz ustalonym dla w/w kredytów zabezpieczeniem w postaci: hipoteki na nieruchomości położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, przy ul. Złote Łany 52B zapisanej w księgach wieczystych numer KA1P/00044542/8, KA1P/00040317/4, KA1P/00037544/0, KA1P/00036305/6 oraz KA1P/00039796/5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych; zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych (maszynach i urządzeniach na podstawie umowy zastawu nr 16/009/14 z dnia 27.05.2014 roku oraz umowy zastawu nr 16/010/14 z dnia 27.085.2014 roku) Kredytobiorca przelewa na rzecz Banku przysługujące mu prawa do całości odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenie: w/w nieruchomości, rzeczy ruchomych objętych w/w umowa zastawniczą potwierdzone polisa nr BUK 221831 wystawioną w dniu 23.12.2013 roku zmieniona Aneksem nr 2 z dnia 31.01.2014 roku, zawartą na podstawie Ogólnych Warunków Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk zawartej z Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ( ubezpieczyciel) na kwotę: 8 487 540,00 PLN w zakresie nieruchomości oraz 6 457 171,58 PLN w zakresie rzeczy ruchomych oraz prawa do odszkodowań wynikających z zawartych w przyszłości umów ubezpieczenia, stanowiących kontynuacje powyższej umowy, potwierdzone polisami wystawionymi przez wymienionego Ubezpieczyciela. Spółka informowała o w/w umowach kredytowych raportem bieżącym 31/2012 w dniu 03.10.2012 roku oraz o pó¼niejszych zmianach raportem bieżącym 13/2014 z dnia 27.03.2014 roku.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PATENTUS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
PATENTUS S.A.Elektromaszynowy (ele)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
43-200Pszczyna
(kod pocztowy)(miejscowość)
Górnośląska11
(ulica)(numer)
(32) 210 00 78(32) 210 12 14
(telefon)(fax)
[email protected] [email protected]www.patentus.pl
(e-mail)(www)
638-14-35-033273585931
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2014-06-02JÓZEF DUDAPREZES ZARZĄDU