SWISSMED - Przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa Swissmed Development Warszawa na rzecz LuxMed

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2015

Data sporządzenia: 2015-06-03

Skrócona nazwa emitenta

SWISSMED

Temat

Przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa Swissmed Development Warszawa na rzecz LuxMed

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje, iż w dniu 03.06.2015 r. została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Swissmed Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Sprzedający") a LUX MED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Kupującym") przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa ("Umowa"). Na mocy Umowy strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona"), na mocy której Sprzedający sprzeda Kupującemu przedsiębiorstwo o nazwie Swissmed Development Warszawa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości opisane w załącznikach do Umowy, w tym w szczególności prawo własności nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Św. Wincentego 103 w Warszawie ("Nieruchomość"), ("Przedsiębiorstwo"). Ponadto na mocy Umowy Kupujący zobowiązał się do przejęcia długów i zobowiązań Sprzedającego wynikających z umów związanych z Przedsiębiorstwem, w tym w szczególności do przejęcia długów i zobowiązań wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego MSP nr 52102010680000169600280289 z dnia 11 lutego 2011 roku zawartej pomiędzy Swissmed Development sp. z o.o. a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną ("PKO BP"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2011 z dnia 11.02.2011 r. ("Umowa Kredytu"). Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 20.000.000,00 zł. Cena ta może zostać powiększona o wierzytelności wymagalne, nieprzedawnione i niezapłacone na rzecz Sprzedającego według stanu na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej przysługujące Sprzedającemu, na zasadach ustalonych w Umowie. Ostateczny termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej został ustalony na dzień 31 lipca 2015 r., a strony Umowy oświadczyły, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależniają od spełnienia łącznie wszystkich następujących warunków zawieszających: • W terminie do dnia 30 lipca 2015 roku zostaną zniesione wszelkie zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego Sprzedającemu na podstawie Umowy Kredytu, za wyjątkiem hipotek ustanowionych na Nieruchomości, • W terminie do dnia 30 lipca 2015 roku PKO BP S.A. wyrazi zgodę na wstąpienie przez Kupującego we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Kredytu, • uzyskania przez Sprzedającego i dostarczenia Kupującemu, wydanych w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej, nie wcześniej niż na 7 (siedem) dni przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej, zaświadczeń o stanie rozliczeń Sprzedającego z tytułu podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, • uzyskania przez Sprzedającego i dostarczenia Kupującemu uchwały zgromadzenia wspólników Sprzedającego w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Przedsiębiorstwa. Umowa nie przewiduje kar umownych. Kryterium pozwalającym uznać Umowę za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA

(pełna nazwa emitenta)

SWISSMED Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-215 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wileńska 44

(ulica) (numer)

058- 524-15-15 058 - 524-15-25

(telefon) (fax)

[email protected] www.swissmed.pl

(e-mail) (www)

583-21-06-510 191244745

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-06-03 Roman Walasiński Prezes Zarządu Roman Walasiński