WORK SERVICE S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną term sheet dotyczącego transakcji akwizycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2015

Data sporządzenia: 2015-06-09

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną term sheet dotyczącego transakcji akwizycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2015 Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") informuje o podpisaniu w dniu wczorajszym przez spółkę zależną od Emitenta tj. Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie ("Spółka Zależna") dokumentu "term sheet" ("Term Sheet"), dotyczącego czynności związanych z przeprowadzeniem transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 100% istniejących udziałów polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Polska"), uzyskaniu uprawnienia do nabycia 100% istniejących udziałów belgijskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Belgijska") oraz uzyskaniu uprawnienia do nabycia 100% istniejących udziałów niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Niemiecka"), działających w branży outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego ("Potencjalna Transakcja"). Postanowienia zawarte w Term Sheet zastąpiły postanowienia zawartego w dniu 25 marca 2015 r. listu intencyjnego (objętego ww. raportem nr 10/2015), w związku z czym Term Sheet jest jedynym dokumentem regulującym prawa i obowiązki stron w związku z Potencjalną Transakcją. Na podstawie Term Sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia ostatecznych warunków Potencjalnej Transakcji. Ostateczna łączna cena Potencjalnej Transakcji dla Spółki Polskiej, Spółki Belgijskiej i Spółki Niemieckiej została ustalona w kwocie 8.000.000 EUR z przewidzianym w Term Sheet mechanizmem korekty tej ceny oraz mechanizmem ernautowym przewidzianym dla Spółki Niemieckiej. Mechanizm erautowy dla Spółki Niemieckiej wynosi 7 x średni zysk netto za rok obrotowy 2015 i rok obrotowy 2016 pomniejszony o kwotę 0.2 miliona EUR. Z uprawnień przyznanych Spółce Zależnej do nabycia udziałów Spółki Belgijskiej oraz udziałów Spółki Niemieckiej Spółka Zależna może skorzystać do dnia 31 marca 2016 roku. Umowa sprzedaży udziałów Spółki Polskiej, umowa zawierająca uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Belgijskiej oraz umowa zawierająca uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Niemieckiej będą zawarte nie pó¼niej niż do 31 lipca 2015 roku. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów Spółki Polskiej, umowy zawierającej uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Belgijskiej oraz umowy zawierającej uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Niemieckiej uzależnione jest od spełnienia następujących warunków: (i) pozytywnego wyniku due dilligence biznesowego, finansowego, podatkowego i prawnego w Spółce Polskiej, Spółce Niemieckiej i Spółce Belgijskiej, w szczególności w zakresie potwierdzenia wysokości ustalonego przez strony zysku netto za rok 2014, (ii) wyrażenia zgody na przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji przez Radę Nadzorczą Spółki Zależnej do dnia 15 czerwca 2015 roku, (iii) potwierdzenie przez Spółkę Zależną braku obowiązku uzyskania zgody na koncentrację przedsiębiorców zgodnie z prawem unii europejskiej, prawem polskim, prawem niemieckim oraz prawem belgijskim. Spełnienie ww. warunków nie zobowiązuje jednak żadnej ze stron do realizacji Potencjalnej Transakcji. Ostateczne zasady i warunki Potencjalnej Transakcji zostaną zawarte w umowie sprzedaży udziałów Spółki Polskiej, umowie regulującej uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Belgijskiej oraz umowie regulującej uprawnienie do nabycia udziałów Spółki Niemieckiej. Term Sheet jest obowiązujący i zapewnia Spółce Zależnej wyłączność do dnia 31 lipca 2015 roku. Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej Spółki Zależnej. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Hubert Rozpędek – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwia¼dzista 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-06-09 Tomasz Hanczarek Prezes Zarządu

2015-06-09 Hubert Rozpędek Wiceprezes Zarządu