KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr9/2015
Data sporządzenia: 2015-05-08
Skrócona nazwa emitenta
ALTA
Temat
Restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd ALTA S.A. informuje, że w dniu 7 maja 2015r. TUP Property S.A. oraz Jeziorna 149 Sp. z o.o. i DZ Bank AG oddział w Polsce zawarły następujące transakcje: 1.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. (Spółka SPV) Jeziorna 149 Sp. z o.o. została powołana przez TUP Property S.A. aktem notarialnym w dniu 3 marca 2015r. jako SPV z kapitałem zakładowym 5 000 zł, który dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Jedynym udziałowcem Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. jest TUP Property S.A. W dniu 7 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jeziorna 149 Sp. z o.o. (Spółka) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 000 zł do kwoty 16 243 500 zł tj. o kwotę 16 238 500 zł, poprzez ustanowienie 324 770 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział z przeznaczeniem do objęcia przez TUP Property S.A. 2.Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. Nowo utworzone udziały Spółki Jeziorna 149 zostały pokryte przez TUP Property S.A. wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 16 238 500 zł, którego przedmiotem jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo zorganizowana część przedsiębiorstwa, stanowiąca zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i realizacji samodzielnych zadań gospodarczych. W skład aportu weszły w szczególności następujące składniki: nieruchomość centrum handlowego położona w Tychach (City Point Tychy), umowy najmu i kaucji odnoszące się do powierzchni komercyjnej, umowy zawarte z dostawcami mediów i innych składników służących do obsługi działania nieruchomości oraz zadłużenie wynikające z umowy kredytowej TUP Property wobec DZ Bank AG w wysokości 8 100 000 euro. 3.Przystąpienie Spółki Jeziorna 149 Sp. z o.o. do długu Spółki TUP Property S.A. zaciągniętego w DZ Bank AG oddział w Polsce Jeziorna 149 Sp. z o.o., TUP Property S.A. i DZ Bank AG oddział w Polsce, zawarły w dniu 7maja 2015r. umowę przystąpienia do długu. Jeziorna 149 Sp. z o.o. przystąpiła do całości długu (kwota kredytu 8 100 000 euro) Spółki TUP Property S.A. wobec DZ Bank AG (Kredytodawca), jako dłużnik solidarny. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawcy jest m.in. hipoteka zwykła łączna w wysokości 11 600 000 euro oraz hipoteka umowna kaucyjna w wysokości 2 000 000 euro na nieruchomości położonej w Tychach, która stanowi składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionego do Jeziorna 149 Sp. z o.o. W związku z tym Jeziorna 149 Sp. z o.o. została poddana rygorowi egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 16 580 672 euro. Kredytodawca może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 24.06.2023r. Intencją przeprowadzonych działań jest restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia wobec DZ Bank AG, poprzez spłatę wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytowej. ¬ródłem spłaty będą środki pochodzące z kredytu, który ma zostać udzielony przez mBank Hipoteczny S.A. Informacja o pozytywnej decyzji kredytowej została przekazana raportem bieżącym 7/2015r. Kwota aportu, zabezpieczenia oraz kredytu przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta – ALTA S.A., dlatego stanowi umowę znaczącą.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ALTA SA
(pełna nazwa emitenta)
ALTADeveloperska (dev)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-203Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Bonifraterska17
(ulica)(numer)
022 250 88 20022 721 38 57
(telefon)(fax)
[email protected]www.altasa.pl
(e-mail)(www)
527-010-29-48012835824
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2015-05-08Robert Jacek MoritzPrezes Zarządu