| Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od spółki zależnej – Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Tesla") zawiadomienie o niespełnieniu się warunków dotyczących umowy sprzedaży udziałów Gorenje Surovina d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia ("Gorenje Surovina"), o której Emitent informował w następujących raportach bieżących: 14/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 r., 27/2015 z dnia 24 lipca 2015 r., 48/2015 z dnia 17 września 2015 r., 56/2015 z dnia 15 pa¼dziernika 2015 r. oraz 7/2016 z dnia 5 marca 2016 r. ("SPA"). 1. Oznaczenie stron SPA. SPA została zawarta pomiędzy spółką Gorenje Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia ("Gorenje"), jako sprzedającym, a spółką zależną Emitenta – Teslą, jako kupującym. 2. Oznaczenie przedmiotu SPA. Przedmiotem SPA była sprzedaż przez Gorenje do Tesli udziałów No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej wynoszącej odpowiednio 4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej "Udziały"), stanowiących 69,32% kapitału zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników Gorenje Surovina, uzależniona od spełnienia się warunków zawieszających określonych w SPA, która zgodnie z Aneksem do SPA z dnia 4 marca 2016 r., nie mogła mieć miejsca pó¼niej niż do dnia 31 maja 2016 r. ("Data Zamknięcia Transakcji"). 3. Treść warunków i terminy ich realizacji. Dla skutecznego nabycia Udziałów, do Daty Zamknięcia Transakcji spełnione zostać musiały m.in. następujące warunki zawieszające: (a) Do Daty Zamknięcia Transakcji nie nastąpią żadne zdarzenia, okoliczności, działania, które mogłyby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową (lub inną), interesy, działalność operacyjną lub majątek Gorenje Surovina ("Material Adverse Effect"), (b) Gorenje i Gorenje Surovina przeprowadzą proces reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje w taki sposób, aby Gorenje Surovina była zarejestrowanym właścicielem 100% udziałów biznesowych w Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia, and Kemis-BH d.o.o., Lukovac, Bosnia and Herzegovina, a Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia była uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników “Cleaning system S" d.o.o. ©abac, Serbia ("Spółki Zależne"), (c) Wewnętrzne pożyczki udzielone przez Gorenje Surovina do członków grupy kapitałowej Gorenje, z wyjątkiem Spółek Zależnych oraz wewnętrzne pożyczki udzielone przez Spółki Zależne do innych członków grupy kapitałowej Gorenje zostaną spłacone lub przeniesione w całości na inne podmioty w ramach procesu reorganizacji, zaś wszelkie zabezpieczenia udzielone przez Gorenje Surovina lub Spółki Zależne członkom grupy kapitałowej Gorenje innym niż Gorenje Surovina lub Spółki Zależne zostaną zwolnione, jako część procesu reorganizacji, (d) Gorenje Surovina zostaną udzielone przez wierzycieli zgody na zawarcie SPA, (e) Gorenje przedstawi i zrealizuje we wszystkich materialnych aspektach obowiązki, do których zobowiązała się na podstawie SPA do czasu i w Dacie Zamknięcia Transakcji, (f) Gwarancje i oświadczenia Gorenje zawarte w SPA będą prawdziwe i ważne oraz pozostaną prawdziwe i ważne do Daty Zamknięcia Transakcji i zostaną powtórzone w Dacie Zamknięcia Transakcji; (g) Tesla przedstawi Sprzedającemu nieodwołalną gwarancję zapłaty Ceny Sprzedaży Udziałów i odsetek. 4. Informacja o niespełnieniu wskazanych warunków wraz ze wskazaniem przyczyn. (a) Do Daty Zamknięcia Transakcji zaistniały zdarzenia i okoliczności, które miały negatywny wpływ na kondycję finansową, interesy, działalność operacyjną i majątek Gorenje Surovina. Wystąpił zatem Material Adverse Effect. Przyczyną był odnotowany na przestrzeni roku obrotowego 2015 spadek EBITDA w samej tylko Gorenje Surovina o 46%, a w konsekwencji obniżenie zysku netto w tej spółce do poziomu zero/straty. Odnotowany został w Gorenje Surovina także spadek przychodu o 14% i kapitału obrotowego o 63,5%. Uwzględniwszy także Spółki Zależne spadek EBITDA sięgnął 40% w 2015 roku. (b) W związku z procesem reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, Tesla nie uzyskała dokumentów potwierdzających w pełni realizację poszczególnych etapów procesu. Gorenje nie przedstawiło: (i) wypisu z rejestru przedsiębiorców potwierdzającego, że Kemis d.o.o., Vrhinka jest jedynym wspólnikiem Kemis-SRS ©amac; (ii) dokumentów potwierdzających, że wszystkie warunki zwolnienia poręczenia Gorenje Surovina w związku z pożyczką udzieloną Ekogor d.o.o. zostały spełnione; (iii) realizacji planu podziału w odniesieniu do Gorenje Ekologija, d.o.o. i Envi tech d.o.o.; (iv) dowodu spłaty kwoty pożyczki udzielonej przez Gorenje Valjevo, d.o.o. do Kemis Valjevo, d.o.o. (c) Tesla, poza okolicznościami związanymi z pożyczką i poręczeniem opisanymi w powyżej w punkcie (b), nie uzyskała także potwierdzenia co do spłaty wewnątrz-grupowej pożyczki udzielonej Kemis Valjevo, d.o.o. przez Gorenje Tikki, d.o.o. (d) Gorenje Surovina uzyskała m.in. zgodę swojego wierzyciela – banku NLB d.d. na przeprowadzenie reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje. Przedmiotowa zgoda jest jednak niewystarczająca z punku widzenia postanowień SPA. Bank winien był bowiem zgodzić się nie tylko na przeprowadzenie reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, ale także na zawarcie SPA i w konsekwencji na zmianę struktury własności w Gorenje Surovina. (e) Mając na uwadze okoliczności wymienione w punktach (b) – (d) nie sposób uznać, że Gorenje przedstawiło i zrealizowało we wszystkich materialnych aspektach obowiązki, do których zobowiązało się na podstawie SPA zarówno do czasu i w Dacie Zamknięcia Transakcji. Z punktu widzenia sprzedaży Udziałów istotnym jest, że bez uprzedniego uzyskania - wymaganej na podstawie postanowień SPA - zgody Tesli, Gorenje odstąpiło od ustalonego przez strony sposobu reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, zmieniło obowiązujące umowy kredytowe oraz dopuściło do zawarcia dwóch nowych umów pożyczek. (f) Uwzględniwszy okoliczności opisane powyżej w punkcie (e), gwarancja Gorenje zawarta w SPA w zakresie niezawierania przez Gorenje Surovina oraz Spółki Zależne żadnych nowych umów pożyczek przestała być prawdziwa i ważna już przed Datą Zamknięcia Transakcji i pozostała takową w tej Dacie; (g) Tesla nie przedstawiła Gorenje nieodwołalnej gwarancji zapłaty ceny sprzedaży Udziałów i odsetek, gdyż nie uzyskała jej od Emitenta. Emitent informuje jednocześnie, że w związku z niespełnieniem się opisanych wyżej warunków, Tesla powiadomiła Gorenje o zamiarze rozwiązania SPA. Jeżeli w ciągu 30 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia przez Gorenje warunki te nie zostaną spełnione, Tesla rozwiąże SPA ze skutkiem natychmiastowym. | |
