SMT SA - Zamiar połączenia spółek SMT S.A. i iAlbatros S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2015

Data sporządzenia: 2015-06-19

Skrócona nazwa emitenta

SMT SA

Temat

Zamiar połączenia spółek SMT S.A. i iAlbatros S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki SMT S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 czerwca 2015 roku uchwały nr 27 w przedmiocie upoważnienia Zarządu Emitenta do sporządzenia planu połączenia SMT S.A. ze spółką iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie oraz do podjęcia wszelkich czynności przygotowawczych potrzebnych do przeprowadzenia połączenia spółek, w dniu 18 czerwca 2015 roku Zarząd Emitenta postanowił rozpocząć stosowne działania mające na celu przeprowadzenie procesu połączenia SMT S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną pod firmą spółką iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana). Planowane połączenie spółek SMT S.A. i iAlbatros S.A. jest realizowane w związku z zamiarem Emitenta skoncentrowania się na działalności biznesowej w obszarze business travel, w szczególności dostarczania technologii pod marką iAlbatros na rynek globalny. W tym celu zostanie uproszczona i uporządkowana struktura Grupy poprzez konsolidację spółek lub ich sprzedaż. Docelowo nastąpi połączenie spółki iAlbatros z SMT S.A. i zmiana docelowej nazwy z SMT S.A. na iAlbatros S.A. Nastąpi również optymalizacja kosztów wynikająca z zastąpienia spółki holdingowej (SMT S.A.) spółką sprzedażową (iAlbatros S.A.). Planowane połączenie ma nastąpić na podstawie zapisów art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych. SMT S.A. (dawniej Grupa ADV) w pa¼dzierniku 2007 roku spółka debiutowała na rynku NewConnect, a od kwietnia 2011 roku akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym GPW w Warszawie. SMT S.A. jest holdingiem firm działających w trzech dynamicznie rozwijających się obszarach: Outsourcing technologiczny (produkcja oprogramowania oraz outsourcingu specjalistów IT), Outsourcing procesowy (własne produkty technologiczne służące optymalizacji procesów biznesowych), Outsourcing sprzedaży (rozwiązania wspierające sprzedaż w mediach realizowane w kanale on-line). iAlbatros S.A. wdraża technologię rezerwacji hotelowych dla biznesu w modelu SaaS. Formuła działalności spółki została oparta na specjalnie opracowanym systemie informatycznym. iAlbatros S.A. nie skupia się na maksymalizowaniu komfortu podróżujących pracowników klientów, a na maksymalizacji oszczędności poprzez uszczelnienie i zautomatyzowanie procesu zakupu usług hotelowych przy jednoczesnym zapewnieniu oczekiwanych przez klienta standardów usług hotelowych. Wszelka dokumentacja dotycząca planowanego połączenia, której publikacja jest wymagana na podstawie obowiązujących przepisów prawa zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego niezwłocznie po jej sporządzeniu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SMT S.A.

(pełna nazwa emitenta)

SMT SA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jutrzenki 183

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.smtsa.pl

(e-mail) (www)

583-26-22-565 191845930

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-06-19 Przemysław Soroka Wiceprezes Zarządu Przemysław Soroka

2015-06-19 Szymon Pura Wiceprezes Zarządu Szymon Pura