| Pisemna opinia Zarządu AD.DRĄGOWSKI S.A. w sprawie wniosku akcjonariusza Pawła Ratyńskiego z dnia 04.05.2015 r. w przedmiocie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AD.DRĄGOWSKI S.A. zwołanego na dzień 26.05.2015r. sprawy: Powołanie biegłego, posiadającego wiedzę specjalną z zakresu wyceny przedsiębiorstw, do sporządzenia wyceny zorganizowanego przedsiębiorstwa AD.DRĄGOWSKI S.A. z siedzibą w Warszawie na potrzeby wniesienia go jako wkładu niepieniężnego oraz zbycia do spółki A.Drągowski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (rewident do spraw szczególnych). W opinii Zarządu żądanie akcjonariusza ze względów merytorycznych i formalnych nie powinno być uwzględnione. Zarząd spółki AD.DRĄGOWSKI S.A. wyjaśnia, że jako podstawę prawną przyjętej wartości przedsiębiorstwa Spółki na potrzeby wniesienia go w drodze aportu do spółki A.Drągowski Sp. z o.o. przyjął stosowne przepisy obowiązującego prawa w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. W przypadku wkładu niepieniężnego wniesionego przez AD.DRĄGOWSKI S.A. do spółki A.Drągowski Sp. z o.o. na zasadzie art. 14 k.s.h. wartość przedsiębiorstwa Spółki ustalona została w jego wartości zbywczej, to jest w takiej wartości, w jakiej przedsiębiorstwo Spółki i łącznie składające się na to przedsiębiorstwo składniki mogły zostać sprzedane na warunkach rynkowych. Zarząd AD.DRĄGOWSKI S.A. dalej wyjaśnia, że przyjęta wartość aportu przedsiębiorstwa Spółki wynikała ze średniej wartości kapitalizacji Spółki na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie z miesięcy bezpośrednio poprzedzających zawarcie Umowy Inwestycyjnej z dnia 20.04.2015r. W okresie trzech miesięcy przed zawarciem umowy, średnia wartość notowanych na rynku akcji Spółki wynosiła 2,48 złotych za jedną akcję, kapitalizacja przy tej wartości wynosiła 4.575.600 złotych, w okresie dwóch miesięcy przed zawarciem umowy średnia wartość notowanych akcji wynosiła 2,29 złotych za jedną akcję, kapitalizacja przy tej wartości wynosiła 4.225.050 złotych, w okresie jednego miesiąca przed zawarciem umowy średnia wartość notowanych akcji wynosiła 2,11 złotych za jedną akcję, kapitalizacja przy tej wartości wynosiła 3.892.950 złotych, a w tygodniu poprzedzającym zawarcie umowy kapitalizacja wynosiła 3.819.150 złotych przy średniej wartości 2.07 zł za jedną akcję. Należy także zwrócić uwagę na fakt, że Spółka w latach 2012-2014 poniosła znaczne straty wynikające z działalności operacyjnej, w roku 2012 strata wynosiła -3.613.000 złotych, w 2013 roku -1.422.000 złotych, w 2014 roku -1.357.000 złotych. Opublikowane wyniki pierwszego kwartału 2015 roku uwzględniają transakcję wniesienia wkładu niepieniężnego, co spowodowało stratę netto – 9.284.000 zł. Łączna strata w ostatnich trzech latach działalności wynosiła wiec – 15.676.000 złotych. Wobec powyższego Zarząd wskazuje, że wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa AD.DRĄGOWSKI S.A. wniesionego aportem do spółki A.Dragowski Sp. z o.o., określił rynek giełdowy w trakcie notowań ciągłych na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wartość ta wynika z bieżącej wyceny giełdowej, która zapewnienia rzeczywisty obraz wartości zbywczej, ustalonej na dzień zawarcia umowy. Poza wyceną dokonywaną w obrocie giełdowym nie ma na krajowym rynku finansowym innego miarodajnego ¼ródła informacji o rzeczywistej wartości przedsiębiorstwa. Reasumując powołanie biegłego do spraw szczególnych na potrzeby sporządzenia wyceny przedsiębiorstwa Spółki, jest bezprzedmiotowe albowiem określenie jego wartości nastąpiło przy doborze jedynej metody dającej możliwość określenia jego realnej – zbywczej wartości, a mianowicie na podstawie średniej wartości notowań akcji Spółki na publicznym rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w notowaniach ciągłych na parkiecie głównym. Nadto w związku z publicznym notowaniem akcji Spółki przyjęta przez Zarząd wycena jest powszechnie weryfikowalna i nie wymaga wiadomości specjalnych z zakresu wyceny przedsiębiorstw. Co więcej w ocenie Zarządu zastosowanie jakiejkolwiek metody wyceny innej niż kapitalizacja giełdowa Spółki reprezentująca jej realną wartość w tym w szczególności sporządzenie wycen przy wykorzystaniu metod księgowych i szacunkowych niewątpliwie prowadziłoby do określenia tej wartości na poziomie nierealnym. Ponadto powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych zgodnie z wnioskiem akcjonariusza w ocenie Zarządu spowoduje jedynie wygenerowanie zbędnych kosztów po stronie Spółki. Zarząd Spółki Emitenta zwraca również uwagę, na elementy formalne wniosku akcjonariusza, które mają wpływ na negatywną opinię Zarządu. Zarząd wskazuje, że przepis art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie określa przedmiot badania, którym wyłącznie mogą być dwie sprawy: a. określone zagadnienie związane z utworzeniem spółki, b. prowadzenie spraw spółki. Faktem jest, że zakres spraw określony tym przepisem jest dosyć szeroki, jednakże powołany przez wnioskodawcę zakres: "sporządzenia wyceny zorganizowanego przedsiębiorstwa na potrzeby wniesienia go, jako wkładu niepieniężnego oraz zbycia do spółki A.Drągowski Sp. z o.o." niewątpliwie nie obejmuje żadnego z wyżej wskazanych ustawowych przedmiotów. W szczególności zagadnienie wskazane przez akcjonariusza do badania tj. "sporządzenie wyceny" w ocenie Zarządu nie mieści się w kategorii prowadzenia spraw spółki. W pierwszej kolejności, jak powyżej wskazano Zarząd nie podjął żadnych czynności we własnym zakresie (tj. żadnych czynności podjętych w Spółce), mających na celu sporządzenie wyceny zorganizowanego przedsiębiorstwa Spółki. Wycena przedsiębiorstwa Emitenta wykorzystana przez Zarząd na potrzeby transakcji wynika wprost z wartości akcji Spółki, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Emitent nie dysponuje żadnym materiałem dokumentacyjnym, który mógłby zostać udostępniony biegłemu celem przeprowadzenia badania, z wyłączeniem publicznie dostępnych tabel kursów, notowań akcji Spółki, kapitalizacji Spółki, gdyż przedmiotem badania, byłyby notowania Emitenta na GPW w Warszawie S.A. Oceniając żądanie akcjonariusza zgodnie z treścią art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie należy stwierdzić, że nie spełnia ono podstawowego warunku formalnego, to znaczy nie zawiera przedmiotu badania wymaganego tym przepisem. Dalej Zarząd AD.DRAGOWSKI S.A. wskazuje, że akcjonariusz wnioskodawca nie przedstawił w swoim wniosku wszystkich elementów wymaganych art. 84 ust 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z cytowanymi przepisami ustawy o ofercie akcjonariusz zobowiązany był do wskazania osoby rewidenta do przeprowadzenia przedmiotowego badania, szczegółowego przedmiotu i zakresu badania, rodzaju dokumentów, które powinny być udostępnione do badania biegłemu oraz terminu rozpoczęcia badania. W zakresach określonych w art. 84 ust. 4. Zarząd wskazuje, że to akcjonariusz wnioskodawca jest dysponentem tego uprawnienia, jednakże wobec braku wskazania tych elementów przez wnioskodawcę sporządzenie projektu uchwały możliwie zgodnego z treścią art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie na podstawie danych podanych we wniosku akcjonariusza obciążyło Zarząd. W szczególności Zarząd wskazuje, że akcjonariusz wnioskodawca nie wskazał osoby biegłego rewidenta, które to oznaczenie powinno obejmować, co najmniej jego imię i nazwisko oraz kwalifikacje zawodowe, brak tych danych powoduje, że w każdym przypadku Wnioskodawca musi wyrazić zgodę pisemną na jego osobę, w przypadku braku wskazania konkretnego specjalisty przez akcjonariusza wnioskodawcę, najpó¼niej przed przekazaniem uchwały pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W tym przypadku, podjęcie uchwały zgodnie przepisami Ustawy o ofercie będzie niemożliwe. Mając powyższe na uwadze, zarówno ze względów natury merytorycznej, jak i formalnej Zarząd Emitenta zmuszony jest do przedstawienia negatywnej opinii w sprawie wniosku akcjonariusza o powołanie biegłego rewidenta do spraw szczególnych oraz zmuszony jest do rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie przeciw projektowi uchwały wprowadzonej do porządku obrad na podstawie wniosku akcjonariusza mniejszościowego w trybie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zarząd Lech Drągowski Danuta Grelewicz-Pogórska | |
