KOPEX S.A. - Znacząca umowa jednostki zależnej KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z Kompanią Węglową S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2013

Data sporządzenia: 2013-04-02

Skrócona nazwa emitenta

KOPEX S.A.

Temat

Znacząca umowa jednostki zależnej KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z Kompanią Węglową S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Bytomiu (jednostka zależna od Emitenta) podpisanej znaczącej umowy z Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach. Stronami przedmiotowej umowy datowanej na dzień 19.03.2013 r. są: KOPEX-Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. - jako Wykonawca oraz Kompania Węglowa S.A. - jako Zamawiający. Przedmiotem umowy jest : Głębienie szybu Leon IV od poz. 1076 m do poz. 1210,7 m, uzbrojenie szybu i podszybii na pogłębianym odcinku i wydłużenie górniczych wyciągów szybowych podstawowego i pomocniczego dla KW SA Oddział KWK Rydułtowy - Anna. Wartość umowy nie przekroczy 88.679.764,00 zł netto + VAT. Okres realizacji : do 62 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Kary umowne: 1. W razie nieprzystąpienia do realizacji umowy lub odstąpienia od umowy z winy jednej ze Stron, strona ponosząca odpowiedzialność za nieprzystąpienie do realizacji umowy lub odstąpienie od umowy może zostać obciążona przez drugą stronę karami umownymi w wysokości 10% wartości umowy netto. 2. W przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy realizacja prac będzie przebiegać z opó¼nieniem w stosunku do Harmonogramu rzeczowo-finansowego, Zamawiający może wezwać Wykonawcę do wskazania ostatecznego terminu, do którego Wykonawca osiągnie zaangażowanie realizacji zadania zgodnie z harmonogramem, przy założeniu terminowego wykonywania prac objętych umową. Zamawiającemu przysługuje takie prawo po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy realizacji umowy. W przypadku, gdy zdeklarowany przez Wykonawcę termin osiągnięcia postępu zgodnego z harmonogramem nie zostanie dotrzymany, Zamawiający może odstąpić od realizacji umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. W takim przypadku Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w wysokości 10% wartości netto umowy. 3. Niezależnie od pkt. 2, za nieterminowe w rozliczeniu rocznym (tj. w stosunku do zakresu robót przewidzianego do wykonania zgodnie z Harmonogramem rzeczowo – finansowym w każdym z kolejnych 12 miesięcy, a w przypadku ostatniego okresu realizacji zamówienia - 14 miesięcy), wykonanie przedmiotu umowy przez Wykonawcę z przyczyn przez niego zawinionych, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w wysokości 0,05 % wartości netto danej rocznej części zamówienia, za każdy dzień zwłoki licząc od dnia następnego po terminie wyznaczonym w umowie na zakończenie realizacji tej części zamówienia 4. Za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji Zamawiający może naliczyć kary umowne w wysokości 0,1% wartości netto danego etapu (zgodnie z Harmonogramem rzeczowo – finansowym) za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. 5. Wykonawca nie będzie ponosił odpowiedzialności umownej za zwłokę w wykonaniu przedmiotu zamówienia lub usunięcia wad, jeżeli zwłoka ta wynikać będzie z przyczyny leżącej po stronie Zamawiającego w postaci braku możliwości odstawy urobku uniemożliwiającej drążenie wyrobiska (szybu). W przypadku zaistnienia wyżej wymienionych przyczyn przez okres przekraczający w skali jednego miesiąca 30% efektywnego czasu pracy określonego w karcie zgodności Zamawiający na wniosek Wykonawcy zawrze z nim aneks do umowy, wydłużający okres jej realizacji o czas równy zaistniałym postojom. 6 Niezależnie od kar umownych przewidzianych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych do wysokości faktycznie poniesionych strat. Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą jest przekroczenie progu 10 % kapitałów własnych Emitenta (kapitały własne Emitenta wynoszą wg opublikowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2012 - 1.384.877 tys. zł), wobec spełnienia przez nią łącznie kryteriów, o których mowa w § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 RMF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (….). W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent i jednostki zależne od Emitenta podpisały umowy z tym kontrahentem i jego jednostkami zależnymi o łącznej wartości 231.626 tys. PLN (wraz z aktualną). Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa, o której Emitent informuje w niniejszym raporcie bieżącym Nr 30/2013. Podstawa prawna przekazania: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 2 ust.2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KOPEX Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

KOPEX S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-172 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Grabowa 1

(ulica) (numer)

[phone] (032) 6047100

(telefon) (fax)

[email protected] kopex.com.pl

(e-mail) (www)

634-012-68-49 271981166

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-04-02 Józef Wolski Wiceprezes Zarządu

2013-04-02 Andrzej Meder Członek Zarządu