| Zarząd Z.Ch. "Permedia" S.A. ("Spółka") na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa") przekazuje stanowisko dotyczące wezwania ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 02 stycznia 2013 r. przez MW CHEMIE, s.r.o z siedzibą w Pradze, Republika Czeska ("Wzywający") do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, wzywającym jest MW Chemie, natomiast nabywającym akcje Spółki jest LU CHEMIE, a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska ("Nabywający"), który zamierza kupić 1 Akcję Spółki reprezentującą 0,000051% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniającą do wykonywania 0,000044% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi posiada aktualnie 1.186.939 akcji Spółki, reprezentujących 60,712992% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.490.939 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. 65,999956% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Po zakończeniu Wezwania, Wzywający wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć 1.186.940 akcji Spółki reprezentujących 60,713043% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 66,000000% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W tym Nabywający posiada wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje imienne serii A tj. 76.000 akcji, stanowiących na dzień wezwania 3,887468% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 380.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,821602% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a) treścią Wezwania, b) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 2. Zastrzeżenia a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. b) Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu. c) Za wyjątkiem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie ponoszą odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, na podstawie, których niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania zostało sformułowane. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie są w posiadaniu jakichkolwiek informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.), oraz według ich najlepszej wiedzy nie istnieją fakty dotyczące Spółki lub jej akcji, które są lub mogą być traktowane jako informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały ujawnione przez Spółkę, zgodnie z przepisami prawa. d) Wyrażone stanowisko w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych, w zakresie, w jakim te informacje pozostają aktualne, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. 3. Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu: a) Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Zarząd wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania. Zdaniem Zarządu Wezwanie oraz określone w nim strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki są zgodne z interesem Spółki w tym z obecnym stanem zatrudnienia w Spółce. Zarząd Spółki nie posiada informacji pozwalających na stwierdzenie, że przeprowadzone Wezwanie będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce, jednak z informacji przekazanych w Wezwaniu wynika, że obecna działalność Spółki będzie nadal kontynuowana oraz będzie umacniana pozycja spółki na rynku za czym przemawiają następujące oświadczenia zamieszczone w Wezwaniu: "Wzywający traktuje tę inwestycję pośrednią w Spółkę jako utrzymanie kontroli nad Spółką w celu dążenia do umacniania pozycji Spółki na rynku, szybszego i bardziej dynamicznego rozwoju Spółki w zakresie branży, w której spółka dotychczas działała. Zamiarem Wzywającego jest umożliwienie podejmowania szybkich i konkretnych decyzji służących realizacji wskazanych celów, w zakresie uprawnień przysługujących mu jako akcjonariuszowi. Inwestycja związana z zakupem akcji ma charakter długoterminowy". W ocenie Zarządu powyższe stanowisko nie daje podstaw by sądzić, że Wzywający planuje dokonywać zmian w strategicznych planach Spółki oraz lokalizacji prowadzenia działalności Spółki. Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości kontynuacji i skali prowadzonej przez Spółkę działalności. b) Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu. Zgodnie z pkt. 8 Wezwania cena, po której nabywana będzie akcja objęta Wezwaniem wynosi 6 zł (słownie: sześć złotych) za 1 Akcję Na Okaziciela. Cena wskazana w punkcie 8 Wezwania jest wyższa, niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art.79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności cena wezwania jest wyższa o 3,99% niż średnia cena rynkowa akcji Spółki notowanych na GPW w Warszawie w okresie ostatnich 6 miesięcy i 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, która wynosi 5,77 zł (słownie: pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy). Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu Nabywający, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi nie jest stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. W ciągu 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Nabywający, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi nie nabywał żadnych akcji Spółki. Zaproponowana w Wezwaniu cena jest zbliżona do cen z ostatnich notowań na GPW w Warszawie. W dniu 15.01.2013 r. kurs otwarcia wyniósł 5,90 zł (słownie pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy). W związku z powyższym w opinii Zarządu Spółki cena zaproponowana w Wezwaniu, w wysokości 6 zł dotycząca zakupu jednej akcji Spółki może być uznana za wartość godziwą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska. Podstawa prawna: art. 80 ust.1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439 ze zm.). | |
