| Zarząd Gremi Media SA informuje, że w dniu 16 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 48,29 % akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 48,29 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne - 4 315 510 głosy "za" – 4 256 929 głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się – 58 581, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 1 podjęto większością 98,64 %. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie informacji o stanie rejestracji zmiany firmy, siedziby i adresu spółki Wydawnictwo Przekrój sp. z o.o. 6. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów. 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Gremi Media Spółka Akcyjna ze spółką Wydawnictwo Przekrój spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gremi Sukces sp. z o.o.). 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 48,29 % akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 48,29 % udziału w kapitale zakładowym, głosy ważne – 4 315 510 głosy "za" – 4 256 929, głosy "przeciw" – 20 224, głosy wstrzymujące się – 38 357, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 2 podjęto większością 98,64 % głosów. Uchwała nr 3 w sprawie połączenia Gremi Media S.A. ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Walne Zgromadzenie spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Gremi Media" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE 1.Gremi Media S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymującą się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060, o kapitale zakładowym wynoszącym: 594.000,00 zł ("Gremi Sukces"). 2.Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Gremi Sukces na Gremi Media, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia Gremi Media oraz Gremi Sukces uzgodnionym w dniu 29 pa¼dziernika 2013 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek: http://www.gremimedia.eu/ oraz www.przekroj.gremi.pl zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Kopia Planu Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA 1.Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2.W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej. § 3. UPOWAŻNIENIA Upoważnia się Zarząd Gremi Media do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia. § 4. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. W głosowaniu jawnym pierwszej grupy akcjonariuszy wziął udział jeden akcjonariusz – JUPITER S.A. reprezentujący 480 000 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących 9,68 % udziału w kapitale zakładowym, dających 2 400 000 głosów, w głosowaniu oddano: głosy ważne – 2 400 000, głosy "za" - 2 400 000, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono. W głosowaniu jawnym drugiej grupy akcjonariuszy wzięli udział akcjonariusze głosujący z akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujący 1 915 510 akcji, stanowiących 38,61 % udziału w kapitale zakładowym, dających 1 915 510 głosów, w głosowaniu oddano: głosy ważne – 1 915 510 głosy "za" – 1 841 429, głosy "przeciw" – 74 081, głosy wstrzymujące się – 0. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 3 została podjęta większością przekraczającą 2/3 oddanych głosów. Akcjonariusz Pan Janusz Szczerban oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Akcjonariusz Pan Piotr Szczęsny oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały.- Pełnomocnik Akcjonariusza Pana Radosława Kędzior oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Pełnomocnik Akcjonariusza spółki PROJEKT 28 sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił wniosek o zaprotokołowanie sprzeciwu wobec podjętej uchwały. | |
