| W nawiązaniu do raportu bieżącego Grupy Azoty S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., dalej "Jednostka Dominująca") nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Grupa Azoty Police") informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2015 roku, wraz z Jednostką Dominującą oraz pozostałymi kluczowymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej: Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank") umowę kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa LKW") na kwotę 237.000.000 zł. Umowa wprowadza zmiany do istniejących umów limitu kredytowego wielocelowego poprzez techniczne połączenie umów limitu kredytowego wielocelowego Jednostki Dominującej, Grupy Azoty Police, Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. i Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i ich konsolidację w jedną umowę, w ramach której kredytodawcą pozostaje Bank, a kredytobiorcami: Grupa Azoty Police, Jednostka Dominująca, Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. W ramach Umowy LKW Bank udzielił każdemu z kredytobiorców, kredytu obrotowego w dotychczasowej wysokości, odnawialnego na finansowanie zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej, oraz realizację wypłat w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez Bank. Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania umowy do 30 września 2016 roku (bez zmiany w stosunku do umów limitu kredytowego wielocelowego podlegających scaleniu) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującą (sublimity). Na dzień zawarcia Umowy LKW sublimit dla Grupy Azoty Police został ustalony na poziomie do 82.000.000 zł. Na wniosek Jednostki Dominującej wysokość sublimitu może ulegać zmianie w całym okresie kredytowania, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez kredytobiorców nie przekroczy kwoty limitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z niniejszej Umowy LKW są poręczenia udzielone przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty Police, Grupę Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy LKW, objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział Grupa Azoty Police w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3. Jednocześnie z chwilą udzielenia w/w poręczenia zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Grupa Azoty Police. Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego sublimitu. Umowa kredytu zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli, w tym Grupę Azoty Police ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku. Pozostałe zapisy Umowy LKW nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 68/2011 z dnia 07 grudnia 2011 roku oraz nr 30/2013 z dnia 20 sierpnia 2013 roku Zarząd Grupy Azoty Police informuje, iż w dniu 23 kwietnia 2015 roku wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej, podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 pa¼dziernika 2010 roku (dalej "Umowa KRB") na kwotę 302.000.000 zł. Umowa KRB jest powiązana ze strukturą cash poolingu wirtualnego, który pozwala na dodatkową optymalizację w zakresie przychodów i kosztów odsetkowych, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących. Limit udzielony został przez Bank na okres od dnia podpisania umowy do 30 września 2016 roku (bez zmian w stosunku do pierwotnego okresu kredytowania) i pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Jednostkę Dominującej (sublimity). Na dzień zawarcia ww. aneksu sublimit dla Grupy Azoty Police został ustalony do wysokości 88.700.000 zł. Na wniosek Jednostki Dominującej, wysokość sublimitu może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania, z zastrzeżeniem, że suma przyznanych sublimitów nie przekroczy kwoty limitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia udzielone przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty Police, Grupę Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z Umowy KRB objęte umową poręczenia, przy czym łączna kwota takich poręczeń wyniesie nie więcej niż 120% kwoty limitu (w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia); udział Grupy Azoty Police w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej będzie wynosił 1/3. Jednocześnie z chwilą udzielenia w/w poręczeń zwolnieniu podlegają dotychczasowe zabezpieczenia ustanowione na składnikach aktywów Grupy Azoty Police. Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu. Umowa KRB zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli, w tym Grupę Azoty Police ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej i marży Banku. Pozostałe zapisy Umowy KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382) | |
