ACTION S.A. - Umowa znacząca z Societe Generale

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2013

Data sporządzenia: 2013-01-23

Skrócona nazwa emitenta

ACTION S.A.

Temat

Umowa znacząca z Societe Generale

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ACTION S.A. informuje, że w dniu wczorajszym tj. 22 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Societe Generale Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie: Aneks nr 9 do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku, Aneks nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 pa¼dziernika 2010 roku, Aneks nr 3 do Umowy Cesji Wierzytelności nr 2007/2003 z dnia 21 grudnia 2007 roku oraz Aneks nr 1 do Umowy Zastawu Rejestrowego nr 2012/001 z dnia 14 lutego 2012 zawarte pomiędzy Emitentem, a wyżej wymienionym Bankiem. Na podstawie Aneksu nr 9 do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028, Societe General podwyższył limit kredytowy udzielony Emitentowi na podstawie Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 wraz z pó¼niejszymi zmianami do kwoty 30.000.000 zł i wydłużył tak udzielony kredyt do dnia 29 maja 2013 roku. Okres obowiązywania limitu przyznanego Emitentowi zostanie automatycznie przedłużony o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank – co najmniej na miesiąc przed upływem terminu ustalonego w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem kolejnych terminów wynikających z automatycznych przedłużeń – nie wypowie Umowy, a Emitent nie sprzeciwi się takiemu przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może występować wyłącznie w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 9 do Umowy nr 2003/028. Przed zawarciem Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) wymienionego powyżej, każda gwarancja bankowa bąd¼ akredytywa wystawiona przez Bank na zlecenie Emitenta na podstawie Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 pa¼dziernika 2010 roku wraz z pó¼niejszymi zmianami, powodowała automatyczne zmniejszenie limitu kredytu krótkoterminowego udzielonego Emitentowi o wartość takiej gwarancji bankowej bąd¼ akredytywy, od momentu, gdy wartość wystawionych akredytyw lub gwarancji bankowych wyniosła 15.000.000 zł. Wraz z momentem zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 pa¼dziernika 2010 roku, dostępna kwota limitu w ramach Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028, nie będzie pomniejszana o kwotę jakiejkolwiek gwarancji bankowej lub akredytywy wystawionej na podstawie Umowy nr 2004/009. W otrzymanym w dniu 22 stycznia 2013 roku Aneksie nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) limit gwarancji bankowych i akredytywy zostaje przyznany w maksymalnej łącznej wysokości 25.000.000 zł do dnia 29 maja 2013 roku kredytu, z zastrzeżeniem że limit na gwarancje bankowe wynosi 15.000.000 zł zaś limit na akredytywy importowe 25.000.000 zł. Okres obowiązywania limitu na gwarancje bankowe i akredytywy przyznanego Emitentowi zostanie automatycznie przedłużony o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank – co najmniej na miesiąc przed upływem terminu ustalonego w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem kolejnych terminów wynikających z automatycznych przedłużeń – nie wypowie Umowy, a Emitent nie sprzeciwi się takiemu przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może występować wyłącznie w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009. Prawnym zabezpieczeniem spłaty wszelkich wierzytelności w ramach Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku oraz gwarancji bankowych i akredytyw wystawionych na podstawie Umowy nr 2004/009 jest: - zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Emitenta w wysokości nie niższej niż 35.000.000 zł - cesja wierzytelności handlowych w wysokości nie niższej niż 20.000.000 zł Umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ACTION Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ACTION S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-248 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Kazimierza 46/54

(ulica) (numer)

022 3321601 022 3321610

(telefon) (fax)

[email protected] www.action.pl

(e-mail) (www)

5271107221 011909816

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-01-23 Piotr Bieliński Prezes Zarządu

2013-01-23 Andrzej Biały Prokurent