ECHO - Umowa kredytowa podmiotu zależnego Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-20

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Umowa kredytowa podmiotu zależnego Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent"), informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 r., podmiot zależny od Emitenta, spółka pod firmą Galeria Sudecka - Projekt Echo - 43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Jeleniej Górze, przy ul. Jana Pawła II 51, 58-506 Jelenia Góra, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380072 (dalej: "Kredytobiorca"), podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843 (dalej: "Kredytodawca" "Bank") umowę kredytu (dalej: "Umowa", "Kredyt") Na warunkach określonych w Umowie, Bank oddaje do dyspozycji Kredytobiorcy: - środki pieniężne w transzy refinansowej wynoszące 14.126 tys. EUR z przeznaczeniem refinansowania należności głównej z tytułu kredytu udzielonego Kredytobiorcy 20 kwietnia 2011 r. (patrz raport bieżący Emitenta RB Nr 20/2011); - środki pieniężne w transzy budowlanej w maksymalnej kwocie 21.500 tys. EUR; - środki pieniężne w transzy VAT w maksymalnej kwocie 7 mln PLN; - środki pieniężne w transzy inwestycyjnej z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia z tytułu zadłużenia wykorzystanych w transzach refinansowej i budowlanej do maksymalnej kwoty 35.626 tys. EUR. Środki pozyskane na podstawie Kredytu zostaną wykorzystane w związku z realizacją projektu centrum handlowe w Jeleniej Górze zwane po rozbudowie "Galeria Sudecka" (dalej: "Budynek"). Kwoty kredytu są oprocentowane: dla transz refinansowej, budowalnej i inwestycyjnej według 1 lub 3 miesięcznej stopy EURIBOR, dla transzy VAT według 1 miesięcznej stopy WIBOR, wszystkie powiększone o odpowiednią marże Banku. Termin spłaty środków pieniężnych z tytułu Umowy został określony w następujący sposób: - w odniesieniu do środków z transzy refinansowej i budowalnej w dacie konwersji tych transz na transze inwestycyjną; - data ostatecznej spłaty transzy inwestycyjnej została określona w Umowie nie pó¼niej niż w dniu 30 czerwca 2022 r. - w odniesieniu do transzy VAT na najwcześniejszą z dat: 30 czerwca 2015 r. albo 6 miesięcy po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Budynku albo 18 miesięcy od daty wypłaty środków w tej transzy. Zabezpieczeniem spłaty kredytu oraz kwot należnych wobec Banku są przede wszystkim: - łączna hipoteka na Nieruchomości o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do kwoty stanowiącej 200 % całkowitej kwoty kredytu na rzecz Kredytodawcy; - umowy zastawów finansowych i rejestrowych zawartych na zabezpieczenie spłaty wszystkich wierzytelności wynikających z niniejszej umowy; - zastaw na rachunkach bankowych Kredytobiorcy; - umowę przelewu praw na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy; - umowa poręczenia pomiędzy Bankiem, Kredytobiorcą oraz Emitentem jako poręczycielem (wraz z oświadczeniem Emitenta jako poręczyciela o poddaniu się egzekucji wobec Banku z tytułu zobowiązań wynikających z poręczenia), dotyczącą udzielenia przez Emitenta poręczenia na rzecz Banku za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy do kwoty wynoszącej 42.751 tys. EUR i 40.200 tys. PLN na okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań Kredytodawcy wynikających z Umowy, przy czym w powyższym zakresie poręczenie wygaśnie wcześniej w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie kredytowej. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO WIG - Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-20 Piotr Gromniak Prezes Zarządu

2013-12-20 Artur Langner Wiceprezes Zarządu